Cómo CorpBanca calculó la diferencia de US$ 1.000 millones con Itaú

CorpBanca lanzó una fuerte señal a Itaú con el hecho esencial de la semana pasada, donde califican la oferta adicional de los brasileños de US$ 300 millones a repartir entre los accionistas del banco ligado a Álvaro Saieh para concretar la fusión como "insuficiente".

El directorio de CorpBbanca consideró que este monto no alcanza a subsanar la diferencia de valorización de alrededor de US$ 1.000 millones que ellos ven en Itaú Chile.

Pero, ¿cómo el banco de Saieh llegó a esa cifra?

Antes de pronunciarse, los bancos estaban esperando el informe pericial que le encargaron a KPMG. Dicho peritaje, según explican desde la entidad local, arrojó que la valorización total de Itaú Chile es de $ 1,36 billones (millones de millones).

A ese valor se le divide el tipo de cambio establecido por el informe de $ 607,28 el dólar, lo que arroja US$ 2.253 millones. Ese es el valor del banco brasileño en Chile. En el escenario de no considerar el aumento de capital -pues éste en rigor debiera tomarse en cuenta una vez que la fusión sea aprobada por los accionistas-, habría que restarle a los US$ 2.253 millones los US$ 552 millones del aumento que Itaú promete inyectar, lo que implicaría una valorización final de US$ 1.701 millones.

Rol de bancos norteamericanos

El valor de los fairness opinion que tiene CorpBanca desde hace 15 meses, es que Itaú Chile valía en ese momento, al menos, US$ 2.800 millones. Los asesores en esa oportunidad fueron Merrill Lynch y Goldman Sachs.

Por lo tanto, sin aumento de capital, Itaú cayó en 15 meses por lo menos US$ 1.100 millones en valor, que bordea lo que indica CorpBanca.

Si se ve esta menor valorización reflejada en el valor libro de Itaú, que es otra forma de analizar las nuevas variaciones, fuentes cercanas a CorpBanca explican que el valor libro de Itaú Chile es del orden de US$ 1.200 millones, por lo que de acuerdo a la fairness opinion de los asesores norteamericanos, la compañía valía 2,3 veces su valor libro. Ahora, KPMG les ilustra que vale alrededor de 1,4 veces el mismo parámetro. De cualquier forma, el banco brasileño sigue valiendo por sobre su valor libro.

Consideraciones del peritaje

Una de las dudas que surgió después de que comenzó a "trascender" información sobre el peritaje, es porqué el encargado de realizarlo, Alejandro Cerda, de KPMG planteó en su informe el escenario del valor del banco sin considerar el aumento de capital de US$ 552 millones, que está comprometido en el Transaction Agreement.

Cercanos al informe pericial indican que "se tiene que evaluar a los bancos sin el aumento de capital. Técnicamente, corresponde evaluar a los bancos por sí solos. El aumento de capital corresponde a una entidad fusionada, porque éste procede sí y sólo sí ocurre la fusión; por lo tanto eso es prospectivo e incierto".

La misma fuente sostiene que "cuando se habla de un aumento de capital, ese monto (US$ 552 millones) va a cambiar en su valor dependiendo a las fluctuaciones del negocio".

Con todo, en el mercado expresan que "una cosa es lo que se toma en cuenta para analizar los valores de los bancos en un tiempo determinado y otra cosa las negociaciones que se tienen que dar, donde las partes se ponen en los extremos; es decir, valorizando un periodo determinado y previendo las proyecciones".

El jueves pasado Álvaro Saieh, controlador de CorpGroup, llegó a Nueva York para negociar con el presidente del banco brasileño y alcanzar un punto de equilibrio en las ofertas.

Quién es Roberto Setubal
¿Quién es el empresario con el cual Álvaro Saieh ha estado negociando en Nueva York por la fusión de
CorpBanca con Itaú Chile?
Roberto Setubal, CEO de Itaú Unibanco, es hijo de Olavo Egydio Setubal, quien fuera el presidente del directorio del Banco Itaú y principal responsable de la expansión del holding.
Justamente la entidad que lidera es el resultado de una fusión, entre Itaú y Unibanco.
Con un master en ingeniería de la Universidad de Standford, se ubica, según el último ranking Forbes, en la casilla 131 de las personas más ricas de Brasil, con una fortuna de US$ 479 millones.
En este mismo ranking también destacan sus familiares, quienes también forman parte de la propiedad de Itau: Paulo Setubal (US$ 517 millones), Olavo Egydio Setubal Junior (US$ 470 millones), Ricardo Egydio Setubal (US$ 466 millones), Alfredo Egydio Setubal (US$ 457 millones) y José Luiz Egydio Setubal (US$ 449 millones).
El empresario fue elegido en 2011 por Euromoney como "el banquero del año", pues él y su equipo lograron dar un salto en el capital del banco brasileño desde los US$ 2 mil millones en 1994 a US$ 100 mil millones en 2011.

PREMIO POR CONTROL EN FUSIÓN
Según el directorio de CorpBanca, la propuesta de ajuste financiero de Itaú por US$ 300 millones para los accionistas del banco ligado a Saieh hace que no se perciba el "premio por control que debería pagar Itaú Unibanco".
Si bien este premio generalmente se paga en compras u OPA, abogados especializados de la plaza explican que también califica en esta fusión.
Este monto significa "un mayor valor en la razón de canje que se da con motivo de la fusión. Ese reconocimiento de mayor valor favorece a todos los accionistas y no sólo al controlador y por eso, el artículo 199 Nº 3 de la Ley 18.045 exceptúa la toma de control como consecuencia de una fusión de la obligación de hacer OPA", explican.
Con esto, si producto de una fusión se produce un cambio de control "no es de aquellos cambios de control que genera la obligación de hacer OPA, porque no existe en la fusión una compra de acciones sino que un canje. Si existe un mayor valor reconocido en la razón de canje, ese mayor valor favorece a todos los accionistas y finalmente, si algún accionista minoritario se considera perjudicado por la fusión, puede votar en contra de ella (accionista disidente)", aclaran.