Enersis: AFP delinean estrategia legal y adelantan contactos con ADR

Aunque no era un escenario inesperado, para las AFP sí fue un duro golpe el que la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) avalara que el plan de reorganización de Enersis, que tiene algunas administradoras como duros opositores, no es una operación entre partes relacionadas.

Ahora los fondos de pensiones ya esbozan una ofensiva administrativa que busque frenar la operación -al menos en los términos en los que está planteada-, para lo cual adelantan que comenzaron desde ya los contactos con los tenedores de ADR de la compañía para intentar aunar posiciones. Esto porque si estos inversionistas deciden no pronunciarse, sus votos se sumarían a la postura del controlador.

La carta bajo la manga

Para presentar un recurso administrativo de reposición frente al pronunciamiento de la SVS, las AFP tendrán que presentar nuevos antecedentes.

Según comentaron desde ese sector, el argumento que se perfila con más fuerza para reclamar al regulador es el que guarda relación con las transferencias de valores entre las distintas sociedades.

Dicen que ahí existen importantes vacíos, como por ejemplo definir qué ocurrirá con los activos de Endesa Chile, cuando pasen a Enersis Latam, además que aún se desconocen los valores y lo que ganará el controlador versus los minoritarios con esos traspasos.

"Esto no es sólo una división y fusión; aquí hay transferencias de valores importantes y aún no se consulta por esto", revela una alta fuente ligada a una AFP.

Otro argumento que inquieta a las AFP es qué pasará con los beneficios tributarios que se podrían percibir en otros países de la región, por parte de los controladores. "Si se está agrandando la torta, a todos nos debería llegar un pedazo más grande; no tiene que ir todo al controlador (...) Hay bastantes beneficios tributarios que van más allá de lo que uno puede ver a simple vista", afirma una fuente ligada a un institucional.

Paralelo a este recurso, dicen que estarán atentos a la señal que puedan dar los directores independientes que no fueron elegidos por los votos del controlador en Enersis.

Tal como está el proceso, conocedores detallan que los pasos a seguir de la eléctrica debiera ser instruir peritajes para determinar valorizaciones, tener la opinión del comité de auditoría, de los directores y luego se dirimirá todo en la junta de accionistas.

Si el recurso de reposición y luego los votos de la junta de accionistas no favorecieran a las AFP, éstas no descartan una demanda civil que pida indemnizaciones una vez concretada la reestructuración.

El conflicto

Tras una tensa espera por parte de las administradoras de casi dos meses, esta semana el regulador informó que el plan elaborado por la italiana Enel -controladora del holding eléctrico- no era una operación entre relacionadas, con lo que se despeja, de momento, el camino para que se realice la reestructuración.

Esto desencadenó el panorama que no querían las administradoras de fondos de pensiones -que suman unos US$ 4 mil millones invertidos en Enersis y en Endesa-, y que involucra que están dadas las condiciones para definir la fecha para realizar la junta de accionistas que votará la reorganización. Lo anterior, a juicio de las AFP, es un paso atrás para los minoritarios y aumenta las interrogantes respecto del polémico aumento de capital de más de US$ 6 mil millones que se efectuó en 2012 para transformar a Enersis como un único vehículo de inversión en la región.

Análisis sobre decisión de la SVS se dará a conocer en próximo directorio del holding eléctrico
Por Antonio Astudillo

La próxima semana, los directorios de Enersis, Endesa y Chilectra podrán tener en sus manos un análisis más acabado de la decisión de la Superintedencia de Valores y Seguros (SVS) que echó por tierra la aspiración de las AFP respecto de que la reorganización propuesta por Enel fuera considerada como una Operación entre Partes Relacionadas (OPR).

Fuentes del holding señalaron que, si bien la resolución despejó algunas dudas sobre el tratamiento de la operación, ante las consultas realizadas por Enersis, y también por las AFP Habitat y Capital, hay cosas que deben ser esclarecidas.

Esta semana la firma trabajará con sus equipos legales en dilucidar los alcances de la resolución que también exige a los directores de todas las firmas involucradas en las operaciones sucesivas de división y fusión cumplir con el "interés social", esto es, que generen valor para todos los accionistas, y no sólo para el controlador.

La SVS hizo hincapié en este punto, e incluso recomendó que el Comité de Directores se abocara a revisar la operación, tal como hubiera sido si esta era declarada como OPR.

Otro de los puntos que se deben aclarar es el mandato del regulador respecto de la entrega de antecedentes adicionales, esto es, "información detallada sobre el objetivo y beneficios esperados de las fusiones; e informes emitidos por peritos independientes sobre el valor estimativo de las entidades que se fusionan y las estimaciones de la relación de canje de las acciones correspondientes".