Mañana directores de CorpBanca opinarían en contra de la fusión

El destino de la fusión Itaú-CorpBanca estará en manos de la decisión que adopten los accionistas de esta última institución en la junta extraordinaria fijada para el 26 de junio.

Fuentes allegadas a CorpBanca sostienen que mañana el directorio de la entidad recomendará, uno a uno vía SVS, no llevar a cabo la fusión, exceptuando Jorge Andrés Saieh, quien se abstendría al ser parte de CorpGroup, que se comprometió a aprobar el "deal" con los brasileños.

Las razones

"El deber de los directores de proteger los intereses de todos los accionistas es lo más importante y si no se cumple se estaría faltando a la ley, lo que tendría implicancias graves", explica una fuente ligada a CorpBanca.

Frente a este deber legal, los miembros de la mesa de CorpBanca rechazarían la fusión, debido a que si la aprueban, minoritarios podrían demandarlos por dar el visto bueno a una operación que eventualmente podría haber conseguido mayores beneficios.

El peritaje de KPMG encargado por CorpBanca e Itaú, señala que al cierre de 2014 la valorización total de Itaú Chile es de $ 1,36 billones (millones de millones). A ese valor se le divide el tipo de cambio establecido por el informe de $ 607,28 el dólar, lo que arroja US$ 2.253 millones. Ese es el valor del banco brasileño en Chile, explican desde la entidad local. En el escenario de no considerar el aumento de capital -pues éste en rigor debiera tomarse en cuenta una vez que la fusión sea aprobada por los accionistas-, habría que restarle a los US$ 2.253 millones los US$ 552 millones del aumento que Itaú promete inyectar, lo que implicaría una valorización final de US$ 1.701 millones.

Esto se contrasta con el valor de los fairness opinion que tiene CorpBanca desde hace 15 meses, donde se tiene que Itaú Chile valía en ese momento, al menos, US$ 2.800 millones. Los asesores en esa oportunidad fueron Merrill Lynch y Goldman Sachs.

Por lo tanto, sin aumento de capital Itaú habría caído en 15 meses por lo menos US$ 1.100 millones en valor, que bordea lo que indica como "insuficiencia" CorpBanca.

Luego de eso, el banco chileno hizo los intentos para que Itaú mejore su oferta de US$ 300 millones adicionales que ofreció, presentando una contrapropuesta por US$ 400 millones, además de la retención total de dividendos de Itaú Chile de 2014 y 2015, y el reparto de dividendos para los accionistas de CorpBanca por el 100% de las ganancias de este año. Así, se cubrirían los casi US$ 1.000 millones.
Sin embargo Itaú se negó completamente a esta propuesta.

Así, el directorio de CorpBanca se dio por satisfecho de haber hecho todas las gestiones por analizar y negociar los mejores términos para sus accionistas, dicen fuentes ligadas al banco.

CorpBanca pidió un fairness opinion de Citi, en el que se considerará el valor de ambos bancos a marzo, lo que significaría que la brecha de valores podría ser aún mayor a la luz de los mejores resultados de Corpbanca versus los de su par brasileño en Chile.

Este informe estará en manos del directorio de CorpBanca a más tardar el viernes, mismo día que darían a conocer su negativa por la operación. En ese sentido, este documento sería visto como otro respaldo más que tendrían los directores para comprobar que la oferta que hace Itaú no refleja el valor que debiera tener la operación.

Pero, ¿qué pasa si al final la junta de accionistas vota en contra de la operación?

Habría que sentarse a negociar nuevamente. Dentro de la sección 4.4 letra B del acuerdo entre CorpGroup e Itaú, las partes señalan que si CorpBanca no obtiene la aprobación de los accionistas, "cada una de las partes de buena fe hará sus mejores y razonables esfuerzos para negociar una reestructuración de las operaciones previstas en el presente documento", volviendo a enviar el acuerdo a los titulares de acciones ordinarias CorpBanca para que sean sometidas a aprobación.