Automotores Gildemeister bajo el capítulo 11: proceso pone en riesgo el control de ​Ricardo Lessman en la compañía

Un grupo de tenedores de bonos -que integra Elliot Managment- acordaron pactar con Automotoras Gildemeister acogerse al capítulo 11 para presentar un plan de pre-packaged en Estados Unidos, y así reestructurar las obligaciones de deuda de la compañía controlada por el empresario Ricardo Lessmann. Esta acción involucra a las operaciones chilenas, uruguayas y brasileñas, pero no incluye las filiales peruanas ni costarricenses.

Para entender la situación financiera en que se encuentra la firma de bandera chilena, el último informe de la clasificadora de riesgos Fitch explicó que hasta el 20 de junio de 2020 la deuda de Gildemeister era de US$ 662 millones. Y es que justo el anuncio de esta acción parte de automotora calza con el vencimiento del pago de intereses en virtud de los contratos de emisión de bonos existentes, el cual no realizó.

Un pre-packaged agreement es una modalidad que existe bajo la figura del capítulo 11 del Código de Quiebras, que se basa en la existencia de un acuerdo previo entre la mayoría de los acreedores y el deudor. De esta forma, la compañía inicia el caso para validar dicho acuerdo -ya aprobado- ante el Tribunal de Quiebras, explicó Isaac Stevens, abogado chileno de Armstrong Teasdale LLP en Estados Unidos. 

"La ventaja es que por esta vía, se disminuyen tanto los costos asociados a la tramitación de la reestructuración, como los efectos asociados a la disrupción que supone el inicio de un proceso de insolvencia en la compañía. El proceso ante el tribunal funciona como un mecanismo de validación e implementación del acuerdo. En contraste al capítulo 11 tradicional como el que está en curso en Latam Airlines, el pre-packaged es más barato, rápido y cierto", sostuvo el experto.

Ricardo Reveco, socio de Carey, explicó que "ocurren todas las consecuencias típicas de un procedimiento de capítulo 11, esto es, la protección financiera concursal, la posibilidad del deudor de rechazar contratos, obtener Debtor in Possesion (DIP, por su sigla en inglés) y el famoso automatic stay, que impide litigación en contra del deudor y terminación de contratos por parte de acreedores y terceros".

Luego de eso, viene un proceso denominado Disclosure Statement, en donde aparecen las condiciones de pago ofrecidas a los acreedores y luego, la confirmación del juez, es decir, la aprobación del plan. En casos normales, un procedimiento de esta naturaleza se resuelve en máximo seis meses, pero Gildemeister espera salir del capítulo 11 en máximo 60 días. 

"Usualmente, la deuda que es reestructurada en este tipo de procesos más expeditos, es la que cuenta con garantías o la con tenedores de bonos, mientras que la deuda con proveedores no es afectada", acotó Stevens.

Y de hecho, Gildemeister aclaró que la operación no sufrirá ningún impacto ni para colaboradores, clientes, proveedores, concesionarios, flotistas, etc. "La empresa ha recibido un fuerte apoyo de los principales fabricantes de automóviles a los que representa", sostuvieron fuentes de la automorora. 

Efectos sobre la propiedad

Aunque se desconocen los detalles del contenido del acuerdo, el monto de la deuda de la compañía ligada a Ricardo Lessmann es tan alto que podría significar que el empresario tenga que hacer un pago en acciones, lo que podría afectar su situación de control.

Todo esto dependerá de los términos del Reestructuring Support Agreement, que pactó Automotores Gildemeister con sus acreedores, el cual se tendrá mayores antecedentes una vez que se acojan definitivamente al Tribunal de Quiebras a más tardar el 15 de abril.

Reveco explicó que un hecho que podría suceder es que los deudores entreguen y abandonen el control de la sociedad bajo el proceso de reorganización. "En el futuro, si no se confirma el plan por el juez, el deudor podría ingresar un capítulo 11 y si se rechaza ese plan, podría declararse la liquidación del deudor, en cuyo caso, el control lo pasan a tomar los acreedores".