El rol que asumió Álvaro Saieh por la línea de crédito por US$ 1.200 millones que otorgó Itaú a CorpGroup

La reestructuración financiera en CorpGroup Banking (CGB) sigue encaminada, a la espera de alcanzar un acuerdo con los tenedores del bono de US$ 500 millones que emitió la firma controlada por el grupo Saieh en 2013 y que entró en default en octubre de 2020. 

En el marco de este proceso, el empresario Álvaro Saieh y ocho compañías relacionadas a CorpGroup informaron a fines de noviembre a la SEC (Comisión de Bolsa y Valores​​ de Estados Unidos) que "están llevando a cabo una revisión y un análisis en profundidad de su estructura de capital, considerando todas las opciones y alternativas con respecto a sus obligaciones de deuda pendientes".

Quienes conocen las tratativas entre la CGB y sus bonistas indican que será clave el rol de Itaú, socio de CGB en Itaú Corpbanca, para poder entregar una propuesta de pago a los acreedores, puesto que Itaú BBA Nassau le otorgó una línea de crédito a Corpgroup en enero de 2014 con la garantía de las acciones que posee CGB en Itaú Chile.

Según los antecedentes entregados por CorpGroup ante la SEC, en el acuerdo de financiamiento celebrado con Itaú BBA Nassau al 9 de abril del presente año se han utilizado US$ 805 millones de los US$ 1.200 millones de línea de crédito. Por esta transacción, la filial de Itaú Unibanco mantiene en prenda un poco más de 84 mil millones de acciones de CorpGroup, que representan el 16,5% del total de la propiedad del Banco Itaú Chile. 

La familia Saieh mantiene, al cierre de noviembre, el 27,49% de la propiedad de la entidad financiera mediante diferentes sociedades como CorpGroup Banking y Saga. 

De acuerdo a los registros, Álvaro Saieh Bendeck cumplió un importante rol en la transacción. Si bien el empresario se retiró de los negocios en mayo de 2020, aparece en el acuerdo como "fiador y codeudor solidariamente responsable de asegurar el cumplimiento de las obligaciones".

Esto quiere decir que, de forma voluntaria, adquirió los compromisos financieros que CorpGroup eventualmente no pueda saldar. En el documento se detalla que el empresario "estará obligado a inmediatamente, pagar anticipadamente e irrevocablemente, como si estuvieran en mora, de todas las obligaciones garantizadas".

Consultado CorpGroup en la mañana sobre el rol de Saieh Bendeck como codeudor solidario, el holding que es dirigido por Cristobal Cerda, se rehuzaron a hacer comentarios al respecto. No obstante, cerca de las 20:00 horas la compañía envío una aclaración diciendo que "Álvaro Saieh no es actualmente fiador ni codeudor solidario de la línea de crédito otorgada en 2014. Esa garantía personal quedó sin efecto el año 2016". 

Asimismo, CGB también asumió la misma figura que el empresario en la línea de crédito, estableciendo un contrato de fianza. Para que actúe como en tal rol, CGB que mantiene el 26,5% de la propiedad de Itaú Chile, fijó como una de las condiciones el pago del bono por US$ 500 millones que emitió en 2013.

Conocedores de los negocios de Saieh, explican que el empresario trató de ordenar las deudas que mantenía el holding con diferentes acreedores en aquella época mediante la línea de crédito que le dio Itaú BBA Nassau.

Según la información disponible en la SEC, las diferentes compañías del clan familiar mantenían compromisos financieros con Deutsche Bank, Consorcio, Santander, Bci, BTG Pactual, el Fondo de Inversión Privado Parinacota, ligado a Aníbal Mosa, entre otros. En total, las deudas al firmarse el acuerdo eran cercanas a US$ 1.253 millones.

El funcionamiento de la línea de crédito

Las condiciones establecidas entre CorpGroup y sus socios brasileños definieron tres períodos de tiempo para acceder a los recursos de la línea de crédito.

En primer período se dispusieron US$ 920 millones hasta el 30 de septiembre de 2014 y para el conjunto de los tramos siguientes se dio una disponibilidad de hasta US$ 280 millones. El segundo período corrió hasta el 31 de diciembre de 2014 y el tercero venció el 31 de diciembre de 2015.

Tanto en el primero tramo como en el segundo se determinó una tasa de interés a los préstamos requeridos de 2,7% anual. Mientras que para el tercer período el porcentaje será acordado de acuerdo a las tasas que ofrece el mercado.

Según la información entregada por CorpGroup al regulador estadounidense, se realizaron 13 desembolsos desde la línea de crédito. De estas operaciones, sólo en una se identificó a quién iban dirigidos los fondos. El 31 de marzo de 2014 se solicitó un cargo a la línea por UF 500.000, convirtiéndose en US$ 21,4 millones con orden a pagar al Fondo de Inversión Privado Parinacota, ligado al empresario sureño, Aníbal Mosa.

Itaú BBA Nassau y CorpGroup acordaron el 9 de abril de 2020 capitalizar los intereses acumulados que están asociados a línea de crédito por un poco más de US $18 millones.

Asimismo, ambas partes acordaron que estos intereses no podrán ser pagados mediante la distribución de dividendos de Banco Itaú Chile respecto de las acciones de CorpGroup que se encuentran en prendas como parte de la garantía del préstamo según los documentos adjuntados ante la SEC.

Pero en CorpGroup aclararon que "no existe una supuesta prohibición de utilizar los dividendos del banco para el pago de los intereses de esa línea. Es más, el contrato con el emisor del crédito contempla expresamente esa posibilidad, permitiéndose durante los primeros años la posibilidad de capitalizar los intereses que no pudieran pagarse con los dividendos, o bien, de prepagar el crédito si los dividendos fueran superiores al monto de estos intereses". 

En representación de cinco empresas relacionadas al grupo Saieh firmó María Pilar Dañobeitía, ejecutiva clave del holding empresarial.

Debido a la pandemia del coronavirus, tanto el banco como la compañía ligada a la familia Saieh establecieron un período de 120 días para modificar por cuarta vez el contrato que suscribieron en 2014. Dicho documento ya ha sido cambiado en 2015, 2016 y 2019.

Entre otras modificaciones pasadas que se hicieron fue sacar a Banco Itaú Chile como agente de garantía, figura que actúa en representación del acreedor ante todas las gestiones del crédito. Para ello, en 2016 se estableció a fichar a TMF Chile Asesorías Empresariales como agente.

Nota de la Redacción: Esta nota fue modificada de su versión original. Diario Financiero consultó tempranamente a CorpGroup sobre el rol de Álvaro Saieh como codeudor solidario de la línea de crédito otorgada por Itaú BBA Nassau en 2014. La compañía en una primera instancia declinó hacer comentarios al respecto, pero luego envío sus aclaraciones.