Mantenerse como controlador no es siempre la mejor opción

Luis Hernán Paúl

Los accionistas controladores por lo general piensan que es fundamental el control de la propiedad en las empresas y por ende ven con malos ojos la opción de disminuir su participación por debajo del 50% e incluso del 66,7% de la propiedad. Pero lo cierto es que, en ocasiones, esta es una posibilidad que merece ser analizada y llevada a la práctica.

Este fue el camino que siguieron los antiguos accionistas de Sodimac, la familia Del Río, cuando cambiaron su posición de controladores en Sodimac por la de accionistas relevantes pero no controladores en Falabella y tengo la suposición que, cuando esta familia ha analizado los resultados logrados con la fusión, ha concluido que la resolución adoptada fue una muy buena decisión.

Además, en este caso, no sólo los accionistas de Sodimac dejaron de ser controladores, sino que también los accionistas que controlaban previamente Falabella, y se estableció entre ambos un pacto de accionistas para controlar Falabella en forma conjunta. Algo similar ocurrió también en la fusión entre LAN y TAM con las familias Cueto y Amaro. 
Pero yendo más allá de lo ocurrido en Falabella y LAN, a muchos le surgirá la duda de qué lleva a los accionistas controladores a aceptar compartir el control con otros grupos o familias. Pienso que la principal razón es que, producto de la tendencia a la consolidación que se observa en diversas industrias, cada vez hay más empresarios que no cuentan con las espaldas financieras requeridas para continuar creciendo, que no les queda otra opción más que compartir el control con otros accionistas si quieren permanecer en el negocio.

Pero también hay accionistas controladores que tienen espaldas financieras suficientes que no están dispuestos a incrementar su exposición a un determinado sector y/o prefieren fusionarse con otra empresa para complementar sus capacidades con las de otros. La fusión que está en vías de realizar el Grupo Luksic de Vapores con su par alemana Hapag LLoyd pareciera apegarse a esta lógica.

La búsqueda de un socio controlador que pueda entregar una mejor dirección a la empresa a futuro es otro motivo que podría justificar el cambio planteado, así como también el lograr liquidez para las acciones de una empresa cerrada por la vía de una fusión con una empresa transada en bolsa.

A nivel internacional se conocen múltiples casos de empresas que han efectuado transacciones persiguiendo objetivos como los antes indicados, tanto en países desarrollados donde vienen realizándose desde hace décadas, como en países en vías de desarrollo donde su ocurrencia es más reciente. 
Resulta importante advertir, eso sí, que no todas las operaciones terminan siendo tan exitosas como la de Falabella y Sodimac por diversas razones, la principal de las cuales es la no avenencia entre los accionistas que se juntan para compartir el control, lo cual hace ver que este es un tema al que hay que otorgar especial atención cuando se evalúa la posibilidad de realizar una transacción de este tipo.

Para evitar este riesgo hay controladores que optan por efectuar aumentos de capital para que sean suscritos por los accionistas minoritarios, con lo cual bajan su grado de control a menos del 50%. Esta alternativa no ha sido mayormente utilizada en Chile a la fecha, aunque sí en otros mercados. No obstante, es un camino que no debe descartarse, ya que en la práctica es factible controlar empresas de forma razonable con porcentajes de propiedad inferiores al 50%.

Finalmente, un caso especial, cuya motivación está sólo en parte relacionada con la complementación de capacidades, pero que resulta oportuno mencionar, a propósito del proyecto de reforma tributaria actualmente en discusión, es el de la oferta de US$ 107.000 millones de Pfizer por AstraZeneca. Dicha transacción se ha indicado permitiría a Pfizer cambiar su residencia tributaria al Reino Unido, reduciendo la tasa de impuestos que paga de 35% en EEUU a 21% en su nuevo domicilio fiscal.