Un director ¿debe conocer el detalle de todos los gastos, con sus respectivas boletas y respaldos de la empresa cuya mesa integra?, ¿o debe sólo conocer las partidas generales y enfocarse en los principales lineamientos del negocio para tomar decisiones estratégicas que hagan crecer la compañía?
En esas dos preguntas resume el integrante del directorio de una importante empresa, abierta en bolsa, la discusión que abre el último gran "escándalo" financiero, que es la arista SQM del caso Penta.
Y como era de esperar, no hay una sola interpretación, y hay prácticamente tantas posturas como personas sean consultadas.
Lo formal y lo práctico
Según comentó Dieter Linneberg, director ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo de la Universidad de Chile, en términos generales, se debe tener presente que la administración de una sociedad anónima le corresponde al directorio, "el que debe adoptar los mecanismos de control interno que le permitan tener una grado razonable de confianza en las actuaciones de los distintos miembros de la organización", así como capacitar a todos los miembros de la organización en cuanto a las prácticas y conductas acordes a los valores que el mismo directorio ha definido para la empresa.
Ahora, sí puntualiza que "no resulta razonable suponer que el directorio deba conocer cada boleta; sino que lo lógico es que ello pueda ser resuelto mediante la creación de políticas manuales, o códigos, información de los valores, establecimiento de controles, líneas de denuncia y otros mecanismos que permitan un grado razonable de confianza respecto de la gestión diaria interna de la organización".
Pero, ¿no sería lo deseable que la mesa llegue al máximo nivel de detalle posible? al respecto, Linneberg señala que en algunos casos podrían impedir "el desarrollo normal de la administración de la empresa y afectarían severamente el cumplimiento de otras obligaciones con las consecuencias que ello importa, entre otras incumplir otras obligaciones legales o reglamentarias, con la empresa, accionistas, el mercado y regulatorias".
Por otro lado, Alberto Etchegaray, presidente de BOARD Institute for Corporate Governace & Strategy, de la Universidad Adolfo Ibáñez, comentó que siempre será motivo de discusión qué grado de profundidad debe tener la participación del directorio en la administración de la sociedad.
"Lamentablemente la ley de sociedades anónimas chilena no zanja esa controversia sino que, todo lo contrario, la alimenta: establece que el Directorio es el responsable de la administración de la sociedad", afirmó, agregando que el concepto "administrar" lleva a confusión, ya que la gestión diaria la llevan adelante los ejecutivos liderados por el gerente general, mientras cuenten con su confianza.
"Por eso no es tan sencillo poder responder con certeza hasta dónde debe llegar la fiscalización directa del directorio respecto de las gestiones de la administración", agregó.
En relación a potenciales consecuencias para aquellos directores que también participan en mesas de otras compañías, Linneberg afirmó que, incluso, si fueran sancionados no incurrirían,conforme a la ley, en la imposibilidad de ser directores de otras sociedades anónimas.
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