En el mercado ya están acostumbrados a cierto “standard” en todo lo relacionado al grupo Cascadas y SQM: o se genera algún conflicto, o se da un final inesperado.
El jueves pasado, Oro Blanco anunció que había fracasado la venta de sus acciones de Pampa Calichera. Al día siguiente, los detalles de las negociaciones, ofertas, e información reservada, considerada sensible por la compañía, estuvo disponible en el sistema de consulta que tiene la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), situación que se mantuvo hasta el lunes.
En esta entrevista, el superintendente Carlos Pavez aborda varias dudas que rodearon la fracasada venta del control indirecto de la minera no metálica.
-Trascendió que Oro Blanco, reclamó con un oficio, porque se levantó la reserva a información sensible y reservada. ¿Qué pasó?, ¿levantaron la reserva?
-Si ingresó eso o no, no me puedo referir. Ahora, la SVS recibe mucha información de distinta naturaleza; la gran mayoría es información pública y otra que tiene carácter de reservada. En algunos casos, alguna puede ser calificada por la entidad regulada como reservada, y cambia de característica.
-¿Cómo manejan la información reservada?
-Cuando hablamos de información reservada no puedo entregar antecedentes, y tenemos sistemas y procedimientos para resguardar esa información. Cuando entendemos que hay información que entró con carácter de reservada, pero que su conocimiento es de interés del mercado y los inversionistas, nosotros estamos facultados para poder levantarla, y eso lo hacemos por resolución.
-Pero en este caso...
-Si se entregó, o si alguien accedió a esa información, no puede ser información que no sea pública, y si era información que en algún momento era reservada y se hizo pública, tiene que haber una resolución. Hay información reservada que la misma compañía comunicó la semana pasada, cuando informaron el término del proceso particular de oferta que habían iniciado.
-Pero hablamos del detalle de las negociaciones…
-Si es que hay información reservada que se puede haber dado a conocer, yo me tengo que hacer cargo de ver cómo se puede haber dado a conocer.
-Entonces debería haber una resolución, porque la información seguía al acceso del público.
-O hubo una resolución, o pasó algo más que tenemos que mirar, como parte de lo que hacemos normalmente. Tenemos que analizar la información que era pública que se levantó, y otra información que eventualmente, como dices, puede corresponder a información que no era pública. Tenemos que verlo.
-Ayer el sistema de búsqueda estaba en mantención, ¿qué pasó?
-Efectivamente, tenemos una parte de nuestros sistemas bajo revisión. Estamos revisando, tenemos que saber qué puede haber pasado en términos de información que se ha consultado.
-¿Acá no hubo resolución?
-Acá no tenemos resolución sobre ese hecho en particular, y es lo único que puedo decir en este momento.Ahora, respecto del sistema de consulta estamos trabajando para mejorar el acceso de una forma más expedita. Lo estamos revisando para que esté lo antes posible.
-¿Cómo se define levantar la reserva, por ejemplo, en una negociación con este nivel de detalle?
-Las compañías tienen todo el derecho a preguntarnos, pedirnos explicaciones u observar si hay algo que escapa. El matiz de diferencia importante es que el ingreso de alguna presentación de esa naturaleza u ocurrencia de algo así, no lo puedo comentar porque estamos sujetos a reserva.
-¿La empresa tiene algo que decir sobre al momento que se levanta o no la reserva?
-En términos generales, lo que hacemos es un análisis, porque ese es el sentido de la resolución, decir levanto esto porque es importante que los inversionistas o asegurados lo sepan, porque hay un interés público comprometido.
El pacto del nuevo accionista
-Da la impresión que, a veces ,un pacto entre accionistas es evidentemente de control, pero si en lo formal no lo es, no se aplica lo que parece de sentido común.
-La ley establece la hipótesis de control objetivo, por llamarlo de alguna manera; pero también la ley le deja a la superintendencia esa determinación. Por ejemplo, por temas de endeudamiento, el alcance y magnitud de las relaciones de endeudamiento, uno también puede decir que hay un determinado control o situación de relación entre las compañías.
Hay regulación, pero requiere también análisis y fundamentos. No es que no haya nada, que las personas hagan lo que quieran. Hay una regulación.
-En el caso de la respuesta que se dio sobre la necesidad de lanzar una OPA no fue tan evidente la interpretación
-Porque no teníamos los elementos concretos de la eventual operación que se iba a llevar adelante. La respuesta nuestra, aunque no lo parezca, era bien concreta, porque decía que si la persona que quería comprar Oro Blanco suscribe a futuro un acuerdo de actuación conjunta con alguno de los otros accionistas, ahí había que analizarlo.
-¿Pero analizarlo o seguro había OPA?.
-Dependía, porque había varios escenarios, y ellos mismos dijeron que se estaban negociando las condiciones específicas. El interesado podía comprar y decir que no iba a hacer ningún acuerdo -sobre la razonabilidad económica de eso no me voy a pronunciar-, y ahí no correspondía una OPA, porque no había un control.
-¿Tenía que explicitarlo?
-Por ley está obligado a explicitarlo.
-¿Por qué la OPA por SQM se tenía que definir antes que la de Calichera?
-Porque la única manera de que no pasara así es que tendría que darse una situación muy extraña, en la que no se tenía la intención de tomar el control adquiriendo las acciones de Calichera, y esa intención la tendría que haber adoptado después. Eso es algo que no resultaría, hipotéticamente, muy creíble; que una persona haga una inversión importante y dijera que sólo quería ese paquete y no tomar el control…
-OK, pero eso es asumiendo una completa buena fe
-Siempre tenemos que partir de eso. Si algo así ocurriera, después vendrían las pruebas y una fiscalización. E insisto, muchas veces éstas son difíciles, porque nos ha pasado, en temas de distinta naturaleza. Por eso es tan importante tener instituciones sólidas que puedan recabar pruebas; o si no podemos caer en situaciones como la que plantean.
Estafas: Propone registro obligatorio y examen de idoneidad
La SVS ha estado trabajando en la propuesta de algunos cambios legales que estudia el ministerio de Hacienda para abordar el problema de las estafas y fraudes financieros que han remecido al país en el último tiempo. Entre ellas, destaca la idea de someter a quienes ofrecen estos servicios y productos a la exigencia de registro previo obligatorio, lo que conllevaría un examen mínimo de idoneidad y la entrega de antecedentes sobre el tipo de productos que se ofrecerán.
- ¿Cuántas personas o entidades podrían estar en este registro?
- No sabemos, pero como dato puedo decir que en el último año recibimos menos de cien consultas por este tipo de casos.
- En el caso Aurus sí había fiscalización y de todas maneras hubo problemas.
- En Aurus se había hecho una revisión profunda a la gestión de riesgo y a la administración de los fondos, y se habían levantado observaciones como parte de este procedimiento.
- ¿Y no se vieron estos problemas?
- Varios se vieron, y de hecho, ellos incrementaron sus controles internos entre otras cosas a partir de las observaciones que les hicimos. Aurus tenía tres fondos y lejos el más importante es el inmobiliario y por tanto, por definición de política de fiscalización, el foco estuvo ahí.
- ¿Por qué no a los otros?
- Lo óptimo sería revisar todo de todos, pero eso no se puede hacer, no hay dotación ni tiene sentido tenerla para revisar todo. Es ineficiente. La fiscalización de por si es aleatoria.
- Pero si invertí en una administradora que cumple con todos los check y hay problemas, ¿entonces cómo me aseguro?
- En este caso, después de todas las observaciones que les hemos hecho, no sólo se han ido adoptando las decisiones correctas sino que también está la información para que la gente sepa que se está haciendo, y esa es la gran diferencia entre estar regulado y no estarlo.
Ahora, ¿evitar los fraudes? No, creo que no ha pasado en ninguna parte del mundo que uno pueda evitarlos, sí hacer más esfuerzos para que sean cada vez menos frecuentes y sí ver en qué medida podemos jugar un rol en estas entidades que no están todavía en el perímetro regulatorio de la SVS.
Pañales: CMPC decide cuándo se levanta la reserva de una información
Las empresas pueden entregar información a la SVS en carácter de reservada si se refiere a negociaciones pendientes, que de conocerse pudieran afectar el interés social, y que sea aprobada con quórum especial por el directorio. Lo que hace la SVS, explica Pavez, es fiscalizar que ambos requisitos se cumplan.
-¿Y eso es compatible con las normas sobre delación compensada?
- Eso se discutió mucho y está bastante zanjado que entregar información a la SVS no invalida la posibilidad de que una compañía pueda invocar la delación compensada.
- ¿Es responsabilidad de la empresa decir en qué momento se levanta la reserva?
- Siempre es responsabilidad del directorio tanto la calificación del hecho reservado como la oportunidad en que se levanta.
- ¿En el caso pañales no se levantó la reserva porque la compañía la mantuvo en esa categoría?
- En las sociedades anónimas abiertas como CMPC, el directorio es el responsable de calificar la reserva de la información y definir la oportunidad en que esta se deba divulgar. La ley orgánica de la SVS establece el deber de reserva de sus funcionarios respecto a la información que tiene ese carácter.
- En teoría entonces una información puede ser reservada para siempre.
- No, puede ser por períodos muy largos, pero no para siempre. Cuando se informa un hecho reservado se debe informar también el plazo estimado en que se va a mantener esta reserva, y deben ir actualizando esa información.
-¿La SVS también está analizando la actuación del directorio de CMPC?
- Miramos en todos estos casos aspectos como el grado de conocimiento y cumplimiento de deberes de cuidado del directorio. Son actividades de fiscalización que siempre hacemos, pero si eso ha dado lugar a una investigación más formal, eso no lo puedo decir.
- Porque además aquí hubo una emisión de bonos...
- Aunque no haya habido operaciones de por medio, siempre hay valores que se están transando.
¿Propuesta sobre desmutualización de las bolsas? no más allá de enero
Junto con admitir que "efectivamente tenemos que acelerar los procesos internos", el superintendente de Valores y Seguros asegura que durante este largo tiempo en que, al menos en lo público no se ha avanzado en las propuestas de modernización de las bolsas, sí se ha estado trabajando.
Concretamente en desmutualización, dice que la respuesta de la SVS está "en una etapa muy avanzada y queremos sacarla no más allá de enero".
- ¿Eso va a ayudar al dinamismo de este negocio?
- Espero que contribuya, la experiencia internacional demuestra que eso permite que las bolsas cambien su foco al tema de desarrollo de negocio.
Añade que hay otras propuestas en las que habrá novedades pronto.
- ¿La idea es cerrar estos temas antes del cambio de gobierno?
- Sí, la idea es ir cerrando los temas antes de que termine el mandato de este superintendente.
Entre los pendientes está la implementación de la nueva Comisión de Mercado Financiero, que está en revisión en el Tribunal Constitucional y sobre la cual, destaca, "estamos muy tranquilos porque el proceso de discusión y análisis fue muy extenso y profundo".
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