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Alto contrasteEl precio es solo el principio
Tomás Sánchez
Acordar el precio de venta de una empresa es solo el punto de partida, no de término. Este solo habilita que las partes se sienten a conversar. Mientras muchos creen que en esa definición está el centro del acuerdo, la verdadera creación de valor en una negociación está en otro lado: en el diseño de la transacción. Ese diseño —cómo se estructura la compra en términos de porcentajes, plazos, roles, mecanismos y otras tantas variables— es lo que termina alineando intereses, resolviendo conflictos antes de que ocurran y asegurando una transacción exitosa.
“Un comprador sofisticado estructura cada cláusula con propósito: proteger, incentivar, alinear y manejar riesgos. La asimetría de experiencia suele costarle caro al que llega sin preparación”.
Cuando un vendedor escucha una cifra atractiva, suele pensar que el trabajo está hecho. Lejos de eso, ese número es apenas la primera de unas 25 variables que se negociarán: ¿cuánto se paga al cierre y cuánto queda sujeto a metas futuras? ¿Hay un holdback retenido por contingencias? ¿Quién absorbe los pasivos ocultos? ¿Cuánto tiempo debe quedarse el fundador? ¿Qué pasa si quiere competir después? Earn-outs, ajustes de capital de trabajo, cláusulas de no competencia, representaciones y garantías, topes de indemnización. Cada variable puede mover el valor efectivo en un 15% o más.
Por eso el diseño importa tanto. Un ejemplo: en vez de comprar el 100% de una empresa el día uno, puede ser mejor adquirir el 51% inicialmente, tener un call option por el 30% ejercible en tres años, y que el vendedor retenga un put a cinco años por el saldo. Esa estructura cambia la conversación. El comprador asegura control sin desembolsar todo el capital de entrada; el vendedor mantiene skin in the game y participa del upside que ayudará a construir. Ambos quedan alineados en hacer crecer el negocio.
Lo mismo ocurre con las condiciones de transición. ¿Qué porcentaje de su tiempo está dispuesto el fundador a dedicar al traspaso? ¿Por cuánto tiempo? ¿Con qué nivel de autonomía opera mientras tanto? ¿cuáles serán los indicadores claves? Estas preguntas tienen precio y se reflejarán en la valoración, y más importante: discutirlas a fondo permite entender las motivaciones reales de cada parte y diseñar una transición que funcione para ambos. Un fundador que quiere soltar rápido es distinto a uno que busca un socio para escalar. Ignorar esa diferencia es diseñar para el fracaso. Un vendedor que solo negocia precio está viendo una fracción del tablero. Un comprador sofisticado estructura cada cláusula con propósito: proteger, incentivar, alinear y manejar riesgos. La asimetría de experiencia suele costarle caro al que llega sin preparación.
El precio abre la puerta. Pero lo que ocurre después —en el LOI, el MOU, el SPA y el pacto de accionistas— define quién se lleva qué, cuándo y bajo qué condiciones. Si vas a vender tu empresa, es importante entender que el número es solo el titular. El diseño de la transacción y en las clausulas complementarias es donde se juega el partido.
