El fondo de inversiones estadounidense Cartica Capital volvió ayer a la carga en su ofensiva para paralizar el acuerdo de fusión entre CorpBanca y el brasileño Itaú Unibanco.
La firma, con sede en Washington, envió una nueva carta al directorio de la entidad local para pedirle que deje sin efecto el acuerdo, reiterando sus reclamos de que tal como está estructurado actualmente, beneficia al accionista controlador del banco en desmedro de los accionistas minoritarios.
Esta es la segunda misiva que envía al pleno del directorio tras una carta enviada el lunes de la semana pasada, y la tercera, si se considera un escrito enviado al presidente del directorio, Jorge Andrés Saieh, y al accionista controlador, Álvaro Saieh, pero en el documento es evidente un endurecimiento en el tono.
En este sentido, la senior managing director de Cartica, Teresa Barger, quien aparece firmando la última comunicación, señala que “cualquier operación, como la propuesta fusión CorpBanca-Itaú, que beneficia descarada e injustamente a un accionista mayoritario a costa de los inversionistas minoritarios, daña la reputación de Chile como un ambiente seguro para la inversión, elevando el costo del capital para todos los emisores, teniendo a su vez, consecuencias para la economía doméstica”.
La firma hizo, además, una velada advertencia al directorio del banco local asegurando que lo considerarán responsable “por cualquier destrucción en el valor de nuestra inversión y el de todos los accionistas minoritarios”.
Respecto de la posibilidad de recurrir al regulador estadounidense para bloquear la operación, considerando el hecho de que CorpBanca cuenta con ADR listados en Nueva York, Cartica abre un nuevo flanco en la discusión al señalar que “esperamos que esta transacción como está estructurada actualmente sea objeto de escrutinio muy cuidadoso de los reguladores de valores y bancarios, tanto a nivel local como internacional”.
Contactados por Diario Financiero, Barger y Mike Lubrano -también managing director de Cartica y co fundador de la firma-, explicaron que los próximos pasos que seguirá la firma dependerán de la respuesta que reciban del directorio y que se mantienen abiertas todas las alternativas, pero que recurrir a los reguladores del mercado “es ciertamente una opción”.
Ofensiva coordinada
En su última misiva al directorio, Barger agregó un nuevo punto más a la lista de beneficios que el accionista controlador está obteniendo a partir del acuerdo, y que no son extensivos al resto de los accionistas. Este tiene que ver con “un derecho de venta como alternativa de salida de su participación de valor (put option)”.
Pero un punto relevante es que este aspecto le fue planteado a Cartica por otros inversionistas minoritarios chilenos. En este sentido, fuentes informadas sobre esas conversaciones señalan que el punto no había sido detectado inicialmente por Cartica y por muchos de los interesados debido a la compleja redacción del hecho esencial y lo escueto de la información, y que la incertidumbre sobre este punto se mantiene hasta la fecha.
Las mismas fuentes señalan que los contactos entre Cartica y otros inversionistas minoritarios se han multiplicado en los últimos días tras la difusión de su anterior carta al directorio, debido a que estos habrían percibido que la firma habla en serio respecto de sus reclamos y está dispuesta a llegar hasta la última instancia. De este modo, los contactos con otros minoritarios se estarían enfocando ahora en aspectos técnicos más específicos del acuerdo.
Un mayor número de accionistas minoritarios estaría ahora disponible para analizar el tema en coordinación con Cartica y de hecho el fondo de inversiones tendría ya programadas nuevas conversaciones con partes involucradas.
El argumento de fondo
Los argumentos esgrimidos por la firma estadounidense para enviar una nueva carta tienen que ver con la respuesta de la administración de CorpBanca y de CorpGroup a su anterior comunicación.
Según Cartica, ambas entidades habrían intentado desvirtuar la naturaleza de sus reclamos subrayando que la legislación en Chile no contempla la figura de una OPA para casos de fusión y que la operación dará origen a un banco más fuerte.
En este sentido, la firma extranjera precisó que no se opone a la figura de la OPA ni a la fusión, sino a la estructura elegida para ello que no estaría enfocada en la creación de valor para todos los accionistas y que el controlador obtendría beneficios desmedidos en desmedro de los minoritarios. “Para ser perfectamente claros: los temas fundamentales que los accionistas minoritarios quieren abordar son sobre el valor y trato equitativo de accionistas de la transacción”.
En tanto, fuentes cercanas a CorpBanca enfatizan que esta nueva misiva es un fiel reflejo de que Cartica está dando un giro en su análisis. “Mientras en un inicio cuestionaron la ausencia de OPA, hoy aseveran que no es este punto de cuestionamiento, con lo que estarían validando la forma en que fue conformada la operación”, explican.
Cercanos al banco de Saieh destacan que con esta nueva misiva, queda en evidencia que a Cartica Capital “se le están acabando los argumentos”. Esto, porque el fondo estaría cuestionando con mucho hincapié los beneficios exclusivos a los que habría accedido el controlador, entre estos, la cláusula de salida. “Esto no es más que una opción preferente de acciones, figura que siempre está contemplada en pactos de accionistas”, dijeron.
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