“Aspiramos a que el Directors’ College se transforme en el evento anual más importante en Gobiernos Corporativos en Chile”. De este modo, Luis Hernán Paúl, asesor y director de empresas, destaca la cita organizada por el Centro de Gobierno Corporativo de la U. Católica y su símil de la U. de Stanford, que se desarrollará este viernes y que presentará, entre otros, al académico George Triantis, quien analizará las estructuras de propiedad en cascadas. Tema que ha estado en el centro del debate en los últimos meses y al cual también se refirió el también director del Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Católica en entrevista con Diario Financiero .
-¿Cómo evitar que en sociedades con estructura de cascada no haya abuso a los minoritarios?
-Ocupar estructuras de propiedad piramidales o en cascada no es malo en sí mismo. Lo delicado es que éstas se prestan más para que los accionistas mayoritarios expropien valor a los minoritarios. Pero ello no siempre ocurre. A muchos accionistas mayoritarios les interesa proteger su imagen como buenos controladores y prefieren crear valor para todos los accionistas. Eso ocurre de hecho en Chile en otras empresas con estructura de propiedad en cascada. Ahora, para minimizar la probabilidad de la expropiación de valor a los minoritarios es fundamental que se cumplan, tanto en forma como en fondo, los procedimientos de la ley para la realización de transacciones relacionadas. Tengo la impresión que en el caso Cascadas se cumplieron de forma pero quedan dudas sobre el fondo.
-¿Cuánto daña la confianza de un mercado pequeño como el chileno casos como este?
-Desgraciadamente bastante, porque en este caso los agentes potencialmente afectados abarcaron a las AFP, fondos de inversión en que participan inversionistas extranjeros, entre otros minoritarios. Para recuperar la confianza pérdida es muy importante que llegue a término el proceso sancionatorio en curso, y si se concluye que hubo incumplimientos en el plano legal y/o normativo, aplicar sanciones acordes con los perjuicios provocados, para mandar un mensaje claro que este tipo de abusos no se permiten en Chile. Y si hay que efectuar cambios legales para cubrir las falencias que pudieran haberse descubierto, avanzar en esa vía.
-¿Qué avances regulatorios existen al respecto en la experiencia internacional, que se puedan aplicar en Chile?
-Hay dos temas críticos: la regulación de transacciones relacionadas y las normas que definen los requisitos que requiere una transacción para ser considerada que se hizo en condiciones de mercado y que es de interés realizarla para la empresa. Creo que la regulación de transacciones relacionadas en Chile es adecuada y donde sería conveniente evaluar una mejora es en lo que se exige para que una transacción sea considerada que fue realizada en condiciones de mercado. Pero es posible que el problema en Chile no esté en la ley sino que en las normas internas de las bolsas.
Compensaciones a
directores
-En materia de compensaciones ¿Cuáles son las diferencias entre los directores de empresas en el extranjero con las empresas en Chile?
-El nivel medio de compensaciones de los directores de las empresas del IPSA fue en 2013 del orden de US$ 130.000 anuales (US$ 88.000 del IGPA), mismo orden de magnitud que en países como España, Alemania e Inglaterra, pero inferior a EEUU, donde éstos reciben en promedio cerca de US$ 250.000. Sin embargo, en Chile la variabilidad entre empresas es mucho mayor que en el extranjero. El máximo acá fue de US$ 440.000 anuales y el mínimo de US$ 4.925. Hay unas pocas empresas que no pagan. La estructura de compensaciones también difiere, especialmente en lo variable, que en varios países se entrega en acciones u opciones. En Chile dependen más de las utilidades y dividendos, lo cual es cuestionable por los conflictos de interés que puede generar para los directores. Esto, entre otras diferencias.
-¿Qué conflictos de interés se pueden activar?
-Los pagos variables en función de los dividendos generan un incentivo a que las empresas paguen a sus accionistas mayores dividendos, lo cual no siempre es conveniente. Los pagos en función de utilidades son más razonables, pero hay que tener cuidado de que induzcan a la postergación de gastos y/o inversiones que diluyan de forma relevante la utilidad. Las compensaciones variables es preferible que estén asociadas a la creación de valor para los accionistas.
-¿Cómo fomentar la evaluación de directorios?
-La reticencia en cierta medida es natural. Pero la experiencia indica que ésta es una muy buena práctica al desarrollarla debidamente. A aquellas empresas que lo hacen anualmente para cumplir con la norma 341 de la SVS, les recomiendo variar algo lo que hacen año a año.
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