Negociar un contrato de la magnitud del negocio que acordaron las aerolíneas Delta y Latam Airlines en menos de un mes, que implica una Oferta Pública de Acciones (OPA) y una alianza estratégica de amplio alcance, solo se puede lograr con un equipo experimentado.
Ambas aerolíneas no tuvieron miramientos en contratar a los más reputados estudios locales y estadounidenses para alcanzar el objetivo, que era llegar a un acuerdo lo más pronto posible. Para ello optaron por viejos conocidos. Latam con su firma de cabecera en Chile: Claro & Cía., con la que ha realizado históricamente sus transacciones más relevantes, y en Estados Unidos con Cleary & Gottlieb, ambos con estilos de trabajo muy afines y que los ha llevado a verse las caras en varios negocios.
Su contraparte, Delta Airlines optó por Sullivan & Cromwell LLP, firma estadounidense que hace algunas semanas eligió en Chile a Barros & Errázuriz para el último tramo de la asesoría en este deal. La elección no fue casualidad: uno de los socios de ByE que participó de esta operación es Sergio Eguiguren, quien fue abogado asociado de la firma en Nueva York entre 2013 y 2014.
Pero ¿quiénes fueron los que armaron los acuerdos finales? José María Eyzaguirre B., socio de Claro & Cia. tuvo un rol preponderante en el negocio, desde su concepción y fue parte del equipo negociador de Latam, junto a los hermanos Enrique e Ignacio Cueto. Junto a él, su hermano Cristóbal y José Miguel Huerta lo apoyaron en aspectos regulatorios y de libre competencia, y Felipe Larraín aportó su expertise en temas transaccionales.
En el caso de José María Eyzaguirre, desde Latam destacan su rol estratégico en la configuración del negocio. De hecho, hasta el viernes permanecía en Nueva York, ciudad en la que prácticamente vivió durante las últimas semanas (con varias idas y vueltas). Eyzaguirre también estuvo detrás de la decisión de contratar a Cleary & Gottlieb, estudio que puso a disposición a un equipo de especialistas donde destacan la abogada Chantal Kordula, experta en transacciones en América Latina.
En Chile, había asesorado a CAP en el financiamiento de su planta desaladora en Atacama, por ejemplo. Otro socio involucrado en la operación es Jeffrey Lewis, también especialista en transacciones comerciales y financieras, al que se sumó Adam Brenneman, también experto en mercado de capitales.
Aunque ellos aparecen como la cara más visible del negocio, este estudio también aportó su experiencia en materias regulatorias y de libre competencia. Justamente en este último punto, Delta pidió monitorear la operación en el país a la experta en temas regulatorios, Nicole Nehme, quien probablemente tomará el liderazgo por parte de la norteamericana en este plano cuando avancen con las autorizaciones para el acuerdo comercial (JBA).
La formación de Delta Siguiendo con Delta, el liderazgo en el ámbito legal estuvo en manos de su equipo interno con Peter Carter (VP Legal), que en todo momento acompañó a la directiva en las negociaciones, según comentan cercanos a la operación.
Junto a ellos, en las últimas tres semanas, los abogados de Sullivan & Cromwell LLP, que trabajaron de lleno en los detalles del acuerdo fueron Sergio Galvis -en la foto- y Werner Ahlers, dos de los más reconocidos especialistas norteamericanos en mercado de capitales.
Galvis -de origen colombiano- es un conocedor de la región y ha participado de importantes operaciones, incluso asesoró a LAN Airlines en su fusión con TAM. Además, ha representado al grupo Sura, al holding Argos y a Bancolombia, en este último caso, liderando la mayor adquisición extranjera de parte de una firma colombiana con la compra de las operaciones del HSBC en Panamá.
Ahlers tiene amplias credenciales, sobre todo en materias corporativas y de financiamiento de proyectos, así como un largo currículum de asesorías en fusiones y adquisiciones en América Latina.
En Chile, la asesoría estuvo en manos de Sergio Eguiguren y Pablo Guerrero Valenzuela, con gran trayectoria en materia de fusiones y adquisiciones.
Fuentes de la operación destacan la fluidez y agilidad con que los abogados de las partes actuaron. “Fue un trabajo muy constructivo y colaborativo, donde no había espacio para detenerse en pequeñeces”, confesaron.
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