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Alto contrasteEl costo de vender acciones sin perder el control
Señor Director:
Hacienda busca aumentar el capital flotante de las sociedades abiertas, permitiendo que sus controladores vendan parte de sus acciones sin perder el control. La intención es acertada, pero la propuesta de rebajar los quórums del artículo 67 de la Ley de Sociedades Anónimas merece un examen más fino.
El control de una sociedad se ejerce principalmente mediante la elección del directorio. Los dos tercios, en cambio, permiten adoptar unilateralmente ciertos acuerdos extraordinarios. No son lo mismo. Reducir ese umbral puede incentivar a los controladores a vender acciones, pero también priva a los minoritarios de un derecho de veto en decisiones especialmente sensibles.
Además, el artículo 67 reúne materias diferentes. En una fusión, por ejemplo, la ley protege a los accionistas por otras vías: impide que pierdan su calidad sin consentimiento y reconoce, en ciertos casos, el derecho a retiro. Distinta es la venta de activos esenciales, el otorgamiento de garantías por deudas ajenas o determinadas operaciones con partes relacionadas, donde los riesgos para la minoría justifican un escrutinio mayor.
En vez de discutir si el quórum adecuado es dos tercios o cuatro séptimos, convendría revisar qué materias requieren realmente una mayoría reforzada.
El proyecto también abre una discusión más prometedora: las acciones con voto múltiple y las preferencias de control permanentes. Estas herramientas permitirían separar propiedad económica y poder político, incluso con participaciones inferiores al 50%. Su diseño exige contrapesos, especialmente frente a conflictos de interés y a la posibilidad de controlar una empresa asumiendo una fracción pequeña de sus riesgos.
Si el objetivo es aumentar el capital flotante, la pregunta no debería ser simplemente cuánto poder quitar a las minorías, sino cómo permitir que los controladores vendan acciones sin debilitar las razones por las cuales otros inversionistas querrían comprarlas.
RAÚL CAMPAÑA
Asociado Senior Fischer y Cía.
