Diversos documentos estampados en la Securities and Exchange Commission (SEC), el regulador financiero estadounidense, enviados por el laboratorio colombiano Procaps y por inversionistas chilenos de esta firma, dan cuenta de que, otra vez, esta compañía del rubro farmacéutico está en el ojo del huracán.
Precisamente por reclamos de accionistas chilenos en contra de los controladores, el directorio y la alta gerencia de la firma, debido a que acusan diversos incumplimientos por parte de la empresa, que han minado su inversión, en un cóctel en el que aparecen quebrantadas reglas del propio Nasdaq, el retiro de Deloitte de su informe de auditoría de los estados financieros de Procaps, y una investigación interna que activó la propia compañía por una operación entre partes relacionadas.
La voz cantante en esta pugna la está llevando el empresario chileno Alejandro Weinstein. También se sumó la sociedad local CHL Capital, vinculada a Canio Corbo Atria. Esta firma tomó cartas en el asunto y pidió la salida de toda la mesa directiva de Procaps.
Procaps fue fundado en 1977 por la familia Minski, en Barranquilla, Colombia. Y en una historia corta para entender esta pugna, basta decir que en septiembre de 2021 hizo su IPO y quedó cotizando en el Nasdaq, mientras como complemento a esa transacción BTG Pactual levantó recursos con un grupo de inversionistas chilenos, quedando estos minoritarios en el accionariado de Procaps.
Según los últimos registros oficiales, la propiedad del laboratorio se divide en 60%, a través de varias sociedades, en manos de la familia fundadora (los tres hermanos Minski, José, Rubén y Meyer). Le sigue en importancia la sociedad Hoche Partners Pharma Holding, vinculada a Weinstein (14%), y un 16% de free float (16%), donde están varios de los inversores chilenos.
Todo pareció andar bien hasta que, en diciembre del año pasado, DF MAS dio a conocer que había una disputa interna que en ese momento versaba en cuestionar a los controladores por la marcha del negocio, como incumplir en la ejecución de la estrategia de M&A, entre otros puntos.
Dicho impasse se superó, acordándose en marzo de este año que Alejandro Weinstein integraría un Comité Estratégico para hacer recomendaciones al Consejo de Administración del laboratorio. Sin embargo, la paz duró poco.
El 14 de mayo pasado Procaps reveló al mercado que no pudo presentar su informe anual en el Formulario 20-F para el año fiscal terminado el 31 de diciembre de 2023 dentro de plazo, porque necesitaba tiempo adicional para completar la revisión de sus estados financieros. Esto incluía una investigación interna iniciada por el Comité de Auditoría de la firma, con la asistencia de asesores externos, por un préstamo que data de 2012, por US$ 2,5 millones, que involucraba a partes relacionadas.
Luego, el 20 de mayo Procaps reveló que había recibido una “carta de morosidad” de parte del Nasdaq, en la que se les notificaba que dado que aún no había presentado su formulario 20-F, el emisor no había cumplido con las reglas de cotización. De acuerdo con el reglamento de la bolsa tecnológica, la compañía tenía 60 días para presentar un plan y si el Nasdaq lo aceptaba, podía otorgar una extensión hasta el 11 de noviembre de 2024.
Luego, el 10 de julio, Procaps anunció que una semana antes Deloitte & Touche S.A.S había informado que retiraba su informe de auditoría respecto de los estados financieros consolidados, porque ya no podía seguir confiando en las declaraciones hechas por la gerencia de la compañía en orden a que todas las transacciones con partes relacionadas habían sido reveladas.
En esta comunicación, Procaps reafirmó que, con la asistencia de asesores externos, estaba llevando a cabo un análisis interno con respecto al tratamiento contable histórico del mencionado préstamo por US$ 2,5 millones. Y que desde entonces ha incluido investigaciones “sobre otras transacciones históricas con partes relacionadas identificados durante el transcurso de la investigación”. Añadió que dicho comité de Auditoría no ha determinado que los estados financieros contengan un error material o requieran una reformulación. Sin embargo, la investigación continúa en curso.
Anuncio de acción legal
Con todos estos datos sobre la mesa, el 18 de julio, ya con un estudio de abogados contratado (Gibbons), la sociedad a través de la que actúa Weinstein en Procaps envió una lapidaria carta en la que le enrostraba que el CEO y los miembros del directorio -con excepción del designado por Hoche, Alberto Eguiguren- no estaban actuando de acuerdo con sus obligaciones fiduciarias para todos los accionistas, pero sí en cambio, con el propósito de “proteger al accionista mayoritario”.
El 29 de julio, la sociedad de Weinstein adjuntó otro documento de su asesor legal, Gibbons, en el que insistió en sus cuestionamientos, acusando mala gestión bajo la influencia del accionista mayoritario, inacción por parte del directorio y falta de adopción inmediata de medidas correctivas, lo que -dijo- ha puesto a la compañía en una “posición precaria”.
La misiva continuó señalando que este accionista creía que existe un riesgo material que la compañía podría no ser capaz de cumplir con los covenants de los préstamos existentes y hacía ver que era responsabilidad del directorio ejercer sus esfuerzos independientes para proteger las inversiones. Y dijo que se había reservado el derecho de interponer recursos legales en Estados Unidos y Luxemburgo. “Nuestro cliente ha dado instrucciones a nuestra firma para proceder en consecuencia”, advirtió.
Y en efecto, el 8 de agosto informó que había activado un aviso de demanda de preservación, por la que requirió que las personas identificadas en ella conserven todos los documentos y materiales relacionados, entre otras cosas, con transacciones con empresas afiliadas. el préstamo de partes relacionadas de 2012, los estados financieros, las transacciones de partes relacionadas no divulgadas, y las comunicaciones con el Nasdaq y con Deloitte & Touche S.A.S. Este aviso fue dirigido a todos los miembros del directorio, con la excepción del abogado Alberto Eguiguren.
El 12 de agosto, CHL Capital envió una carta firmada por Canio Corbo. Esta misiva estaba dirigida al CEO de Procaps y a todo su board, y planteaba que apoyaba plenamente todas las preocupaciones planteadas por Hoche, en el sentido de que el accionista mayoritario -controlador del directorio- había creado un “insuperable conflicto de interés” que sólo podía resolverse con un nuevo directorio y comité de auditoría.
“Demandamos que la compañía trabaje con partes no afiliadas a la familia Minski, que regrese a la compañía a las reglas del Nasdaq (…) También demandamos que el accionista mayoritario reembolse a la compañía por todos los costos que ha incurrido hasta ahora por las investigaciones (…) Esperamos la pronta renuncia de todos los miembros del directorio, del comité de auditoría y de todas las personas involucradas”, dijo.
Y ese mismo 12 de agosto, Hoche develó que había realizado una oferta no vinculante a Procaps, por la que se comprometería a invertir US$ 10 millones en la forma de préstamo convertible, bajo condiciones. Entre ellas, que el directorio de la firma se reconstituyera como una junta más pequeña, de tres o cinco miembros, y que Alejandro Weinstein sea designado como presidente “para inyectar nueva confianza en la empresa”. Todo, para “brindar tranquilidad a Deloitte, los bancos prestamistas y el mercado”. Y este viernes, Hoche informó de una petición presentada en un tribunal en Luxemburgo, en orden a conseguir un administrador ad hoc, Para mañana esta citada una audiencia.
Este medio envió un set de preguntas a Procaps el martes, compañía que al cierre de esta edición aún no había contestado.
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