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Alto contraste¿Concibe Ud. que en una democracia se conozca los candidatos sólo pocos minutos antes de votar? Pues bien, tal es el caso de la elección de directores de una Sociedad Anónima abierta chilena, en que no existe información pública previa al respecto. Por motivos obvios, los controladores de la empresa si los conocen. Entonces, ¿cómo lo hace un accionista minoritario para votar? Afortunadamente, la legislación vigente (cambiada hace pocos años) obliga a elegir al menos un director independiente en el caso de los minoritarios.
Dicho candidato puede ser inscrito como tal por accionistas que representen al menos el 1% de la propiedad de la empresa, con un mínimo de 10 días de anticipación a la Junta, pero la S.A. no tiene obligación alguna de hacer públicos dichos candidatos independientes. Es decir, los que lo inscriben saben del candidato, pero desconocen cuántos candidatos independientes se han inscrito, mientras el resto desconoce dichos nombres. El controlador también puede inscribir su propio candidato independiente. Esto no tiene mucho sentido pues a pesar de que en lo formal lo será, en la práctica su real independencia es dudosa.
Cuando los minoritarios son locales, es plausible que se pueda tratar de aunar esfuerzos para nombrar y después elegir un candidato independiente, lo que en la práctica sucede. Sin embargo, para el caso de un inversionista extranjero, que en general son Inversionistas Institucionales, que manejan grandes portafolios muy diversificados en el mundo, no pueden destinar recursos propios para decidir su voto en cada caso. Lo que hacen es que delegan el análisis de lo que se votará en la respectiva Junta en empresas dedicadas a Gobiernos Corporativos de gran prestigio, las que les recomiendan cómo votar. Esto les resuelve la infinidad de veces que deben tomar este tipo de decisiones, pero en el caso chileno, no les resuelve en absoluto cómo votar, pues la empresa especializada no dispone de la información completa sino hasta el día de Junta.
De este modo, algunos optan por entregarle sus poderes al controlador, o bien se abstienen, o simplemente no asiste nadie con sus poderes. ¿Cómo opera en mercados más desarrollados? Muy simple, la empresa debe entregar una papeleta de votación (proxy voting) a todos los accionistas que incluya los candidatos a Directores con sus respectivos currículum, una explicación y argumentación sobre cada tema a tratar, los argumentos de la administración para proponer una determinada medida, etc., todo lo anterior, con una anticipación suficiente para que la información sea procesada y se pueda emitir el respectivo voto vía electrónica.
En cambio, en Chile, en el caso de las principales empresas del IPSA, se pierden entre uno a dos Directores independientes, lo que me parece una importante pérdida, particularmente en estos tiempos en que el público está preocupado de la forma de actuar de estas empresas por situaciones de colusión, abusos, etc. Mientras más Directores Independientes, más posibilidades de evitar este tipo de situaciones, además de representar los intereses de los inversionistas minoritarios y ayudar proactivamente a que sea una mejor empresa desde todo punto de vista. Este es un tema que debe ser abordado a la brevedad.
