POR ERIC ROBLEDO
Una vez más, la presión ejercida por las administradoras de los fondos de pensiones (AFP) tuvo efectos en torno a la modificación de la operación de una sociedad en la cual participan como accionistas minoritarios. El viernes pasado la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), ante la preocupación de las instituciones previsionales y del mercado en general, determinó que la operación propuesta por Endesa España para aumentar el capital de su filial chilena Enersis por hasta US$ 8.020 millones se considera como una “operación con partes relacionadas”. Una definición clave y que modifica el escenario para el holding eléctrico en su intención de consolidar todas sus sociedades de América Latina bajo Enersis.
No se trata de la primera vez que las AFP presionan directa o indirectamente a un emisor por una operación conflictiva. Uno de los más emblemáticos fue el caso Chispas ocurrido en 1997, donde las AFP criticaron el acuerdo entre ejecutivos de Endesa España y Enersis para la toma de control de Endesa Chile. Luego de alertar a la SVS y citar a junta extraordinaria de accionistas Endesa España terminó por modificar los términos propuestos de su adquisición.
Otro fue el de la venta de Telefónica Móviles Chile a Telefónica España en 2004, donde las AFP también exigieron una junta extraordinaria de accionistas para modificar los términos de la transacción. La presión ejercida por estas instituciones llevó a un incremento en el precio de la venta y el pago de un dividendo extraordinario a los accionistas.
Fueron también las AFP quienes en 2005 apoyaron a Potash Corporation para modificar los estatutos de SQM con el fin de unificar los derechos de las dos series de acciones.
Y en otro caso, fueron las AFP en 2011, a raíz del caso La Polar, unas de las primeras instituciones en presentar fuertes críticas por las pérdidas ocasionadas. Como efecto por la conmoción pública del caso, el regulador aceleró algunos de sus proyectos como la generación de una división especializada en la fiscalización de auditoras, comenzó a investigar a algunas empresas con inspecciones in situ y hoy impulsa un nuevo mecanismo que busca generar una mayor autorregulación de los gobiernos corporativos.
Algunos de estos hechos han demostrado que prácticamente cada vez que las AFP han intervenido en conjunto y como accionistas minoritarios, las condiciones del juego propuestas por el controlador de la sociedad han terminado por cambiar de una u otra forma.
Sumando votos
Dada su condición de accionistas minoritarios, las AFP generalmente no cuentan con los votos necesarios para frenar una decisión propuesta por el directorio de una sociedad, incluso sumando los votos con otros inversionistas institucionales. Es por eso que el único camino de influencia que pueden ejercer es a través de la elección de directores.
Debido a sus estrictos parámetros de inversión, que las obligan a diversificar las carteras de sus fondos, éstas no cuentan con la capacidad (por su limitada participación) de elegir a un director por sí solas. En cambio, desde que por ley les fue permitido invertir en las empresas listadas, su estrategia ha sido siempre la de sumar votos entre sus pares, solicitando además el apoyo de otros minoritarios.
De acuerdo a datos recopilados por la Superintendencia de Pensiones, desde 2007 hasta 2011, entre las seis AFP de la plaza (Cuprum, Modelo, PlanVital, Habitat, Provida y Capital) se eligieron en promedio un 99% más directores que los que podrían elegir por el número de acciones (votos) que tienen en las empresas en las que invierten. Dicha proporción fue incluso más del doble de la capacidad de elección de directores (conocida como ‘cifra repartidora’) para los años 2010 y 2011.
Esta alianza, establecida principalmente con los fondos mutuos y fondos de inversión, se tradujo este año en la búsqueda de acuerdos más tempranos que lo usual (en pleno verano) a nivel de gremios para poder nombrar a un mayor número de directores independientes en las sociedades anónimas que debían elegir directorio. Fue la respuesta natural de los inversionistas institucionales a raíz del escándalo de La Polar.
Todo, con la idea de ejercer un mayor rol de vigilancia de directores independientes en los gobiernos corporativos de las sociedades en las que invierten.
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