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Alto contrasteLos desafíos del director independiente
MAGDALENA ANINAT Escuela de Negocios UAI DANIEL DÍAZ Escuela de Negocios UAI
Las AFP han iniciado la carrera por la renovación de directorios, buscando candidatos para compañías listadas entre el registro de más de 660 personas de la Superintendencia de Pensiones. Todos aspirantes a ser la voz independiente en firmas donde predominan controladores o pactos de accionistas que dominan el rumbo de las organizaciones.
La regulación ha reforzado el rol del director independiente: la CMF definió la independencia de vínculos con los controladores y la empresa (NCG 533), sumando una nueva norma (NCG 533) a una arquitectura regulatoria que ha ido reforzando las responsabilidades del gobierno corporativo hacia mayores estándares de transparencia y accountability en materia de riesgos no solo económicos, sino también sociales y ambientales.
“Sin la voluntad de hacerse preguntas difíciles y asumir la incomodidad de ser la voz disonante cuando es necesario, la independencia puede quedar reducida a una etiqueta formal”.
Bien entendidas, estas normas parecen haber contribuido a instalar una cultura de conciencia sobre conflictos de interés, exposición al riesgo y responsabilidad fiduciaria, empujada también por el escrutinio de reguladores, inversionistas y clasificadoras de riesgo. Pero la experiencia muestra que ningún marco regulatorio por sí solo, es garantía de un buen gobierno corporativo.
Este matiz es decisivo en compañías tanto abiertas como cerradas con control concentrado. El director independiente que se sienta en la mesa, llega con la expectativa de que aporte criterio y, sobre todo, preguntas incómodas, especialmente -como propone la OCDE- en materias donde hay conflicto entre el interés de la compañía, los accionistas y otros stakeholders. Por eso no da lo mismo si participa o no en espacios clave como el comité de auditoría o de riesgos, puerta de entrada a información relevante que abren encrucijadas para el negocio.
El rol del director independiente puede entenderse como la tensión constante entre querer, saber y poder. Primero, el querer: sin la voluntad de hacerse preguntas difíciles y asumir la incomodidad de ser la voz disonante cuando es necesario, la independencia puede quedar reducida a una etiqueta formal. Luego está el saber: la independencia exige trabajo intelectual, adquirir conocimientos sobre el negocio, la industria, su regulación, sus riesgos y sus decisiones clave. Un director que no se actualiza termina sin juicio propio, dependiente de la narrativa de la administración.
Finalmente, todo se juega en el terreno del poder: la posibilidad real de ejercer esa independencia en el directorio. De poco sirve querer y saber, si la dinámica de la mesa y la cultura organizacional no habilitan ese rol. El apoyo de la presidencia, la disposición de la administración a entregar información abiertamente y una cultura que tolere –y valore– la mirada alternativa son condiciones mínimas para que la independencia no sea una promesa vacía.
Según datos del 2° Índice de Integridad en Gobiernos Corporativos (Aninat, Díaz, Abarca, 2025) desarrollado por la UAI y FGE, en aquellas compañías donde los directores independientes tienen un rol relevante en la toma de decisiones, se logran mayores niveles de gobernanza y una mejor gestión de riesgos sociales y ambientales. La pregunta que queda para la renovación de directorios es incómoda, pero inevitable: ¿se logrará configurar directorios donde pueden ejercer realmente su independencia, o se inclinará la balanza a marcar la casilla del checklist normativo?
