El pasado fin de semana “El semanal”, de Iván Weissman -newsletter ligado a El Mostrador- alertó de un conflicto que tiene enfrentados al periodista Matías Cartajena -fundador de la agencia de comunicaciones y crisis Simplicity-, el arquitecto Fernando Undurraga -exsocio de Cartajena-, y una de las promesas del ecosistema emprendedor chileno, Buk.
A mediados del 2021 la startup de recursos humanos anunció que adquiría Ctrl It, una plataforma para poder tener la solución integral que les faltaba y que consiste en el manejo de marcaje y asistencia a través de la huella digital. Conocedores del negocio afirman que esta transacción bordeó los US$ 2 millones.
Era una movida importante: el mismo CEO de la firma, Jaime Arrieta, lo publicó en el sitio web de la empresa. “(La compra) es una de las decisiones más importantes que hemos tomado en el último tiempo. Es casi como un matrimonio”, señaló entonces.
Pero este matrimonio les traería problemas.
Medida prejudicial
Cartajena y sus socios de Ctrl It reclaman que Undurraga los engañó, que les hizo ver pérdidas en la empresa y que presionó para que se salieran del negocio -siendo que eran los accionistas mayoritarios-, mientras negociaba a sus espaldas un millonario acuerdo con Buk, la startup de recursos humanos que en octubre del año pasado alcanzó una valorización de US$ 417 millones tras cerrar ronda de financiamiento y sumar a Softbank y Greenoaks como accionistas.
Por aquella serie A -por US$ 50 millones-, la firma en ese momento se posicionó como la tercera startup con mayor valor en el país detrás de NotCo y Cornershop,
Pero esa es otra historia.
A principios de mes Cartajena contrató al penalista Jorge Bofill, el mismo abogado con el que el periodista suele trabajar en los casos de connotación pública que él asesora comunicacionalmente a través de Simplicity -como SQM, Penta, entre otros-, para que lo ayudara.
Le explicó la situación, y la semana pasada presentaron una medida prejudicial en la que afirman que la adquisición de Ctrl It en manos de Buk “nació del ocultamiento de información a sus entonces controladores, quienes, ignorantes de negociaciones que ya estaban en curso entre los solicitados, vendieron su participación en el negocio por un precio simbólico e insignificante”.
En el documento preparado por Bofill, al que tuvo acceso DF MAS, Cartajena y sus socios solicitan información concreta de la compraventa a Buk y Undurraga, ya que -según dicen- estas negociaciones habrían empezado a espaldas de los controladores de Ctrl It. El 3 de marzo del 2021, los socios decidieron vender sus acciones a Undurraga por cerca de US$ 63.000 debido a lo que ellos describen como “una relación que iba en decadencia y pérdidas en la firma”.
“La triste sorpresa para nuestra representada se produjo poco después, el 10 de junio de 2021, cuando el señor Undurraga transmitió al señor Cartajena y sus socios que estaba por vender el negocio de Ctrl It a la gigante tecnológica Buk, con quien, en sus palabras, estaba en conversaciones bastante avanzadas”, relata el documento.
Y continúa: “Esa noticia no olía bien. ¿Sería mera coincidencia o pura mala suerte para los ex controladores que justo después de la venta de sus participaciones en Ctrl It dicho ‘gigante tecnológico’ pusiera sus ojos sobre el negocio de Ctrl It?”
Según explican a DF MAS no sería coincidencia, ni mala suerte. “Y esto no lo decimos nosotros, sino el propio director ejecutivo de Buk, señor Jaime Arrieta, quien en una entrevista sobre dicho negocio explicó lo siguiente: ‘dada la importancia de la transacción, tanto por el lado de Ctrl como por el lado de Buk, estuvieron involucrados los socios directamente. A medida que fuimos avanzando, empezamos a incluir distintos líderes de área como Expansión, Legal o Marketing, quienes nos fueron ayudando en temas específicos de la ejecución. Externamente también trabajamos con Tyndall, como asesor financiero, y Guerrero Olivos, como asesor legal y tributario. En cuanto al tiempo, si bien hicimos una extensa revisión del mercado, una vez que nos decidimos por Ctrl fue bastante rápido. Tomamos contacto con ellos en febrero y después de tres meses ya teníamos un primer acuerdo firmado’”.
Y es esta frase la de la discordia. Si efectivamente las negociaciones empezaron en febrero, plantean, podría haber un delito: Undurraga y Buk habrían negociado a espaldas de los controladores de la empresa de marcaje, insisten.
Buk: “Es un malentendido”
Desde la startup afirman que el CEO cometió un error en esa entrevista, y que las primeras conversaciones fueron a finales de marzo, cuando Cartajena ya había vendido su parte. Insisten en que han concretado los procesos ordenadamente y que entregarán todos los antecedentes que les fueron solicitados. Esto -esperan- dará cuenta de que “todo es un malentendido que pronto se va a esclarecer”.
En una declaración que hicieron llegar a este medio, señalan que “Buk, sus socios y ejecutivos no tuvieron participación ni conocimiento sobre los hechos que rodearon esta salida. El primer acercamiento para una posible adquisición por parte de Buk se realizó el 26 de marzo, posterior a la salida de los antiguos accionistas.
Luego, en abril de 2021, se firmó un acuerdo de confidencialidad que dio inicio a conversaciones formales que derivaron en la compra de CTRL IT por parte de Buk el 11 de agosto de 2021”.
Sobre la frase de la polémica, declararon que “debemos precisar que Buk señaló por error en una entrevista en su blog que las conversaciones con CTRL IT comenzaron en febrero, en circunstancias que efectivamente ellas se iniciaron a fines de marzo, no antes. Reiteramos que Buk no participó, ni tuvo conocimiento de la salida de algunos socios ni de sus condiciones”.
“Vaya gerente. Vaya socio. Vaya amigo”
Cartajena -periodista- y Undurraga -arquitecto- se conocen desde la infancia, sin embargo no fue hasta el 2013 que empezaron a trabajar juntos. El primero le ofreció al arquitecto hacerse cargo de un nuevo desarrollo tecnológico que estaban creando, un software tecnológico que llamarían Ctrl it. Pero para no relacionarlo con su empresa de comunicaciones Simplicity, en febrero de 2015 constituyeron dos sociedades.
En la primera de ellas, denominada Future SpA, Cartajena y sus socios tenían un 67,75%, mientras que Undurraga, el restante 32,25%. La segunda, denominada Future It, era controlada por Future SpA con un 65% de las acciones, mientras que el restante 35% de la propiedad estaba en manos de otro socio, quien quedaría a cargo del desarrollo tecnológico.
Además, según establece el documento, “el señor Undurraga no contaba con recursos económicos para aportar al proyecto y dada su amistad con el señor Cartajena, este último efectuó los aportes monetarios requeridos y convenció a sus socios de hacer lo propio, sin diluir la participación accionaria del señor Undurraga”.
Para finales del 2019 la empresa dirigida por Undurraga contaba con 45 clientes y más de 20 colaboradores, sin embargo sus socios señalan que había poca información periódica a los accionistas, “que la única instancia formal que llegaba a sus manos eran los balances anuales, los que mostraban pérdidas y de vez en cuando informaba en almuerzos de trabajo”.
A pesar de esto siguió dirigiendo la empresa sin ser accionista mayoritario y pudiendo haber sido removido, relatan sus exsocios. La confianza con Cartajena lo mantenían en el cargo, dicen.
Con el paso del tiempo la relación empezó a tener problemas: según señala el escrito judicial, Cartajena lo acusa de resistirse a implementar sugerencias de los accionistas y de manejar la empresa como si fuera de su propiedad. Esto llevó al quiebre total y a la salida de Cartajena y de los demás accionistas.
“Resulta evidente que el señor Undurraga infringió sus deberes como gerente general, pues omitió informar sobre las negociaciones con Buk a sus co-accionistas. Y lo hizo deliberadamente, para aprovechar exclusivamente para sí la oportunidad que representaba el negocio con Buk. Pero, además, aprovechó de comprar sus participaciones a un valor insignificante o simbólico, para luego venderlo a Buk por una suma millonaria. Vaya gerente. Vaya socio. Vaya amigo”, señala el escrito.
Qué viene
En los próximos días Buk entregará los documentos solicitados por la contraparte. Los solicitantes les piden actos o contratos que se hayan suscrito a partir del 1 de enero de 2020; documentos contables que reflejen gastos y costos asociados a la adquisición del negocio de Ctrl It; minutas o documentos de trabajo entre empleados, asesores, o representantes de Buk. Lo mismo exigen de Tyndall Group -firma que los asesoró en la transacción-, que tengan relación con las tratativas y ejecución de la adquisición del negocio y comunicaciones ocurridas a partir del 1 de enero de 2020.
Asimismo, los ex controladores de Ctrl It interpondrán acciones de indemnización de perjuicio por responsabilidad extracontractual en contra de Undurraga, y demandarán la nulidad del contrato de compraventa de acciones suscrito con Inversiones Undo Limitada (Undurraga), “toda vez que existió dolo como maquinación fraudulenta en la suscripción del mismo”. “O actuó dolosamente o, en el mejor de los casos, en provecho del actuar doloso del señor Undurraga”.
Esta noticia ha causado impacto en el ecosistema startup. Sin embargo, desde Buk afirman que pronto se aclarará el malentendido y que será solamente un capítulo que sucede cuando las empresas empiezan a crecer y expandirse, donde no todos quedan contentos.
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