Una tensa jornada se vivió ayer durante las juntas de accionistas de las sociedades cascada. Si en Nitratos y Oro Blanco, Moneda Asset llamó a renunciar al directorio y ejecutivos de las compañías que forman parte de la cadena de control de SQM, en Norte Grande la polémica creció. Esto por un confuso incidente que podría implicar que, tanto la administradora encabezada por Pablo Echeverría como las AFP, queden sin representantes en la mesa directiva.
Mientras Moneda había presentado como candidato a director independiente a Radoslav Depolo, las AFP postularon a Rodrigo Zegers, apostando a que podrían elegir a dos representantes con el apoyo de otros minoritarios.
Sin embargo, la sorpresa fue mayúscula cuando ninguno de los dos nombres apareció en la pantalla de candidatos al directorio.
El secretario de la junta, Sebastián Oddó, explicó en la sesión que en el caso de Rodrigo Zegers no se recibió la declaración jurada que exige el artículo 50 BIS de la Ley de Sociedades Anónimas, que debe ser presentada 48 horas antes de la junta, y en la que se debe señalar que cumple con los requisitos de independiente.
Además, el nuevo reglamento de sociedades anónimas, en su artículo 73 exige a todos los candidatos que, al momento de la junta, hayan aceptado la postulación a director, y declarado no tener inhabilidades respecto de la Ley de Sociedades Anónimas, algo que tampoco envió Zegers.
Por parte de Depolo, informó Oddó en la junta, sólo presentó el 50 BIS.
El fiscal de Moneda, Carlos Frías, increpó a la mesa señalando que “el directorio no tiene facultades deliberativas para determinar quién puede ser candidato a director de las sociedades”, y que “la declaración del señor (Depolo) fue hecha en virtud legal, que tiene supremacía respecto de una disposición reglamentaria, que subsume lo contenido en el artículo 73 (…) por tanto exijo que el señor presentado como candidato a director independiente sea ingresado en la lista. El señor Radoslav tiene que incorporarse porque ha cumplido con las disposiciones legales. Si no, los acuerdos de este directorio son ilegales”.
Sin embargo, la mesa desestimó dicha apreciación, a lo que Frías replicó que “quiero que se deje constancia en acta que se reserva el derecho para impugnar lo declarado por el gerente general y la administración de esta sociedad en relación al artículo 73 del reglamento a la SVS, para efectos de que se vuelva a efectuar una junta, ahora extraordinaria de accionistas, donde la Superintendencia le aclare cómo se debe interpretar la norma”.
Por su parte, el representante de Cuprum - AFP encargada de la postulación y de presentar los papeles- dijo que la declaración de la calidad de independencia de Zegers llegó a la AFP posterior al envío del candidato a la compañía; sin embargo Luis Eugenio Ponce, quien presidía la mesa, retrucó que en la compañía no tenían dicha declaración.
En medio de la tensa discusión, Rodrigo Zegers entró a la sala donde se llevaba a cabo la junta para realizar la declaración correspondiente al artículo 73 del reglamento de sociedades anónimas.
Sin embargo, aclaró a la mesa que había enviado su declaración hace dos semanas a la compañía.
Tras esto, el candidato propuesto por las AFP pudo ingresar a la lista de candidatos y resultó electo director con un 19% de los votos, contando con el apoyo de Moneda.
Con todo, la situación es compleja. Un abogado explicó que Zegers no resultó electo como independiente pues sólo alcanzó a presentar, en la junta, la declaración correspondiente al artículo 73, y que para ser considerado independiente debe acreditar que envío la declaración del artículo 50 BIS con 48 horas de anticipación a la fecha de la junta.
De no hacerlo, indica un abogado, el director debería renunciar, pues la circular 1.530 de la Superintendencia de Pensiones indica que las AFP sólo puede votar por candidatos a director independiente.
En el caso de Moneda, ésta no es la primera vez que le ocurre algo similar. Hace dos años postuló a Pedro Pellegrini en Norte Grande, pero tampoco presentó el 50 BIS, por lo que dicho candidato no pudo presentarse.
Así, sólo los candidatos propuestos por el controlador, Sergio Montes y Hernán Contreras fueron elegidos como independientes.
En medio de la junta, fue comentario obligado el hecho de que no había un representante de la SVS para aclarar la interpretación de la Ley y la normativa.
En junta
En tanto, durante las juntas de Nitratos, Oro Blanco y Norte Grande, el representante de Moneda, Vicente Bertrand exigió “la dimisión del presidente, el gerente general y los directores de todas las sociedades “cascadas”, a fin de producir un reordenamiento que frene los abusos en contra de los accionistas minoritarios”.
Asímismo, cuestionó que el gerente general de Pampa Calichera, señor Aldo Motta, aumentó en 2013 su salario en casi 4 veces, desde
US$ 233 mil a US$ 851 mil. “En cualquier compañía normal, luego de la formulación de los gravísimos cargos y la investigación del Ministerio Público, al señor Motta lo hubiesen puesto a un costado hasta que se aclarasen los hechos. Sin embargo, acá se le ha premiado aumentando el sueldo de manera irracional”, dijo Bertrand.
También cuestionó “que la asesoría legal del estudio Vergara y Labarca a las sociedades Cascadas está radicada en los mismos abogados que defienden al Sr Ponce Lerou de las acusaciones de la SVS lo que envuelve un gigantesco conflicto de interés”.
Requisitos para directores independientes
Una sociedad anónima (S.A.) debe designar al menos un director independiente y tener un comité de directores, cuando tiene un patrimonio bursátil igual o superior a UF 1,5 millones y, cuando a lo menos un 12,5% de sus acciones emitidas con derecho a voto estén en poder de accionistas que individualmente controlen o posean menos del 10% de tales acciones.
En tanto, el director independiente debe ser propuesto por accionistas que representen un 1% o más de las acciones de la sociedad con al menos 10 días de anticipación a la Junta. Además, con una anticipación mínima de 2 días a la celebración de la Junta el director independiente debe presentar una declaración jurada en los términos del artículo 50 bis de la Ley Nº 18.046 sobre Sociedades Anónimas y de la Circular 1956 de la SVS (22/12/2009), en que señale aceptar ser candidato a Director Independiente y que no se encuentra en las circunstancias indicadas en los numerales 1) al 5) del inciso 3º del artículo 50 Bis.
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