El descenlace en la crisis de Masvida está lejos de concretarse. Eso al menos es lo que se desprende de la oferta presentada por Gamma Capital el pasado lunes, documento al que tuvo acceso en exclusiva Diario Financiero, y en el cual se detallan los alcances, compromisos y plazos de la oferta, que contempla un lapso de al menos seis meses para el cierre definitivo del negocio.
Lo que sí está claro, es que el holding dejará de ser exclusivamente de médicos. Después de todo, la oferta de Gamma Capital -que trascendió no fue aprobada por unaminidad por el directorio- es por el 85% de la propiedad del grupo, con derecho a la totalidad de los ingresos, al menos hasta cuando recuperen la inversión.
Además, el acuerdo explicita que una de las claves de la denominada alianza estratégica es la reorganización judicial que deberá llevar a cabo el fondo de inversión liderado por Patricio Fernández -a través de Kinza- en paralelo al due diligence, periodo en el cual podrían inyectar recursos, aunque sólo sujetos al otorgamiento de garantías reales sufientes para responder al financiamiento, buscando resguardarse frente a cualquier contingencia que pueda surgir en el transcurso de esta operación.
Concluido el periodo pactado, si no se llega a terreno positivo las partes podrán dejar el acuerdo sin efectos, sin goce de indemnización.
La propuesta de Gamma
1. La oferta
Una vez materializada la asociación, Gamma Capital -a través de Kinza u otro vehículo de inversión organizado y constituido para esos efectos- quedará con el 85% de la propiedad de Empresas Masvida.
Lo anterior, considerando la elaboración de un informe de reorganización y viabilidad de los negocios que será entregado a EMV, con el cual el holding por sí o a través de las filiales y coligadas procederá a reorganizar las acciones, activos y pasivos, mediante la división, enajenación, aporte, transformación y/o fusión.
Dicho proceso de reorganización judicial estaría a cargo de la firma Nelson Contador y Cía, donde los abogados Nelson Contador y Luis Felipe Castañeda han asesorado a compañías como La Araucana y Subus en este ámbito.
Como sea, el proceso implica además, la creación de dos series de acciones, una para el grupo de médicos -que no tendrá derecho a percibir pago ni dividendo hasta que la otra serie, que será para Gamma, recupere el monto aportado en el aumento de capital “reajustado de acuerdo a la variación de la UF más un 15% anual”. Luego, mantendrá la preferencia del 95% de los derechos económicos.
En todo caso, la propuesta contempla, además, un pago mensual de 160 UF para las acciones de EMV, con cargo a futuros dividendos y hasta que esa serie comience a percibir dividendos. En tanto, el holding podrá nombrar al menos un director en la asociación y otro en la Isapre.
2. ¿Y el monto?
Por su parte, la cifra ofertada deberá ser informada el día en que se realice la junta extraordinaria de accionistas. Esto es el próximo 3 de marzo. Pero ese número será sólo una referencia mínima, pues luego para la cifra definitiva deberá ser considerado el informe de reorganización judicial, y el due diligence, así como también las necesidades de caja mínima operacional de los negocios para permitir su viabilidad financiera y la renegociación de contratos.
En ese contexto, a partir de hoy y previo al cierre del proceso, se considera el ingreso de recursos por parte de Gamma Capital. El fondo de inversión “realizará esfuerzos comercialmente razonables para gestionar la obtención de los recursos necesarios para cubrir tales necesidades de financiamiento, sujeto al otorgamiento de garantías reales suficientes”.
3. Los plazos que se barajan
Según lo acordado, la empresa debería hoy entregar a Gamma los antecedentes que le permitan realizar el due diligence, sin perjuicio de otra información complementaria que pueda ser requerida. En esa línea, evaluará todos los asuntos relacionados al ámbito legal y regulatorio, lo financiero contable, tributario, laboral y “de todo orden relevante del grupo”.
Para concretar este proceso, el fondo de inversión tendrá un plazo de 60 días contados desde que obtenga los antecedentes mencionados, pudiendo prorrogarse por 30 días más.
Por otra parte, Gamma quedará facultado “para renegociar por cuenta de las sociedades del grupo los contratos y pasivos vinculados a los negocios en términos tales que se permita en la medida de lo posible alivianar la carga financiera de los mismos y/o aumentar sus ingresos”. Lo anterior, incluso contempla la eventual enajenación de activos no esenciales. Para todo lo anterior, el fondo de inversión tendrá un plazo de 120 días, pudiendo extenderlos por 60 más.
Debido a este proceso, además, al menos dos representantes de Gamma serán invitados desde ya a participar en los directorios del holding o reuniones relevantes de la gerencia.
De ese modo, pasados los seis meses, la reorganización judicial se deberá encontrar perfeccionada en su totalidad. Y si algunas de las condiciones pactadas no se cumple, el acuerdo quedará sin efecto sin derecho a indemnización.
4. ¿Qué pasará con el Plan Médico Socio?
Una de las grandes preocupaciones respecto a lo que suceda con Empresas Masvida es sin duda el Plan Médico Socio. En la oferta de Gamma hay cambios al respecto. Ésta consigna que se suscribirá un pacto de accionistas que regulará materias usuales para este tipo de instrumentos que respeten las condiciones económicas de las preferencias de acciones y el cumplimiento en todas sus partes del documento denominado Acuerdo Plan Médico Socio. Así, las modificaciones sólo consideran disminuir el umbral de siniestralidad máxima de 100% a 97% y bajar la siniestralidad objetivo del ajuste a 94%.
5.Eventual conflicto
La oferta y su aceptación se regirán por la ley chilena. Se contempla que frente a cualquier conflicto que pudiera suscitarse, su aceptación y/o cumplimiento posterior, las partes procurarán resolver de buena fe y mediante consulta todas las controversias, divergencias o reclamaciones que ocurran. Si no se pudiera llegar a un entendimiento sobre la disputa, ella será resuelta por un árbitro mixto designado de común acuerdo y a falta de acuerdo, a petición escrita de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediciones de esa Cámara.
En todo caso, cabe recordar que esta propuesta está sujeta a votación de los accionistas del grupo, que se realizará el próximo 3 de marzo.
Las perspectivas para dicha instancia, no obstante, son inciertas, dado que los médicos accionistas alegan la poca transparencia que ha habido en el proceso de búsqueda a cargo del presidente de EMV, Claudio Santander. De hecho, los accionistas estarían evaluando tomar acciones legales al respecto (ver relacionada).
6. Acuerdo de exclusividad
De todas formas, mientras el proceso del due diligence y la reorganización de contratos esté pendiente, habrá un acuerdo de exclusividad.
Esto es que ninguna de las partes podrá directa o indirectamente solicitar, iniciar, continuar o fomentar cualquier interés o realizar o aceptar cualquier propuesta. Tampoco se faculta al holding o Gamma a participar o continuar cualquier discusión o negociación, celebrar o proponer la celebración de cualquier acuerdo, transacción, convenio o entendimiento que contraríe, entorpezca, limite o restrinja total o parcialmente la ejecución de la asociación acordada.
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