"La fusión Itaú-CorpBanca parece volverse más enredada cada día", sentencia Santander Investment Securities en un reciente informe acerca de este deal.
El área de estudios para bancos latinoamericanos de la entidad española con base en Nueva York, consigna que "un nuevo retraso para que la junta de accionistas decida el acuerdo (...) aumenta la probabilidad de que el deal se venga abajo, a menos que Itaú se comprometa a pagar una prima adicional para recuperar el control del banco".
Además, desmenuzan que habría debilidad en financiamiento para el banco controlado por Álvaro Saieh en caso que la fusión se caiga.
¿Y si el acuerdo se cae?
En caso que el acuerdo con Itaú no prospere, en Santander advierten que "habría un inconveniente significativo para las acciones de CorpBanca".
En el informe explican que "la débil posición de capital del banco podría llevar a que se transe con un significativo descuento respecto de su valor justo, a medida que el mercado descuente que el déficit de capital sea un tema persistente para el banco, que restringe el crecimiento potencial de CorpBanca y haciendo de la acción una propuesta poco atractiva de inversión".
Recalcan que ante la llegada de Basilea III en Chile, el ratio de capital de la entidad estaría por debajo del nivel que se podría exigir. Esto, de acuerdo al reporte, podría provocar suspensión de pagos de dividendos y bonos de gestión.
"Creemos que un bajo nivel de capital de este tipo podría hacer que CorpBanca esté propenso a repetir la mayor contracción del crédito de financiamiento que se experimentó cuando los fondos de pensiones locales dejaron de financiar el banco después de los problemas de SMU. Sería una posición no deseada de debilidad", expresan.
Frente a la supuesta caída de US$ 1.000 millones en el valor de Itaú que esgrime CorpBanca, en el informe de Santander Investment Securities explican que "no creemos que un débil trimestre o dos garantiza una caída tal en valor".
Que accionistas decidan
Ante la incertidumbre del resultado del nuevo fairness opinion, esta vez del Citi, consignan que "una pequeña variación en los supuestos de cualquier modelo podría inclinar los términos de intercambio en ambos sentidos: devolver el control Itaú del banco fusionado o quitárselo".
Cualquiera sea el resultado de la evaluación del Citi, en el informe sostienen que el mejor resultado global sería llamar a junta de accionistas y dejar que éstos decidan si quieren un acuerdo o no. "Si CorpGroup vota en contra, creemos que será en el mejor interés que pague los US$ 400 millones de romper el contrato y detener las demoras que creemos que están erosionando su reputación a los ojos de los accionistas minoritarios. Nuestra visión, es que los mercados están comenzando a creer que CorpGroup –a través del control del directorio de CorpBanca- no quiere ver la conclusión de esta fusión como originalmente se propuso", señalan.
Respuesta de CorpBanca
Frente a este informe, CorpBanca descarta que vayan a tener problemas de financiamiento con este escenario. "El error de Santander con este informe es que asumen una posición estática de CorpBanca y que los riesgos no se gestionan. El management de este banco manejará el riesgo de mercado o el de crédito cuando se implemente Basilea III (de aquí a cinco años), además de tomar coberturas, con lo que estimamos que no se comprometerá la posición de capital del banco", afirman oficialmente desde la entidad.
Además, indican que la comparación del informe con el caso de SMU no es correcta. "Se comprobó en ese caso que no hubo contagio por riesgo de crédito y eso distorsionaba la percepción del mercado. No engañamos a nadie, no afectamos al mercado y se mantuvo al banco con una fuerte posición de liquidez".
Sobre el derecho a retiro
En el caso de la fusión de CorpBanca con Itaú, se acordó que no existirá derecho a retiro.
Si bien en muchos casos de fusión el accionista minoritario disidente tiene derecho a retiro, -consignado en el artículo 69 de la Ley 18.046-, éste es un tema "binario", dicen en la industria.
"El derecho de retiro existe y no puede prohibirse su ejercicio. Lo que ocurre es que la junta de accionistas, que decide la fusión y/o el acuerdo de fusión al que puedan haber llegado los controladores, puede establecer que no se llevará adelante la fusión si se ejerce el derecho a retiro por más de un determinado porcentaje del total de las acciones", indica un abogado de M&A de la plaza.
"Lo que se busca es evitar una salida masiva de caja de la empresa fusionada que se daría si ésta tuviera que recomprar muchas acciones de accionistas que hayan ejercido su derecho a retiro. Por eso típicamente una fusión se condiciona a un máximo derecho a retiro que los controladores han estimado tolerable", explica.
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