Este martes en la tarde el unicornio latinoamericano Merama ingresó una querella ante el 4º Juzgado de Garantía de Santiago en contra de Pablo Gutiérrez y Víctor Vargas, socios de Urbano, empresa dedicada al comercio de productos tecnológicos, diseño y transporte.
Merama —startup cofundada por dos chilenos (Domingo Cruzat y Manuel José León, ambos ex altos ejecutivos de Falabella), y dedicada a potenciar marcas de e-commerce en la región— alcanzó el status de unicornio el 9 de diciembre de 2021, luego de extender una ronda de financiamiento (serie B) por US$ 220 millones liderada por diferentes inversionistas de riesgo y firmas de capital privado.
El negocio de Merama, que tiene sus oficinas centrales en México y Brasil, se basa en la adquisición de un porcentaje de una empresa cuyas ventas sean digitales. Nunca compran el 100% de la firma, sino que se mantienen como socio estratégico para potenciar la empresa y escalarla en canales de venta online. Así lo han hecho, por ejemplo, con Miind Brands y Culotte. “Compramos el auto, entregamos las llaves y otras personas lo manejan”, se le ha escuchado decir a sus fundadores.
Hasta ahora tienen cerca de 30 compañías en su portafolio. Y una de esas es la chilena Urbano, fundada en 2003 por el médico cirujano Víctor Vargas, y enfocada en la comercialización en Latinoamérica de distintos productos, los cuales, en su mayoría, provienen de Asia.
Víctor Vargas estaba dentro de la lista de emprendedores Endeavor hasta ayer en la tarde. Actualmente su perfil no se encuentra disponible online.
La compañía tuvo crecimientos importantes en la década pasada, e incluso llegó a extender su operación a más de siete países. Hoy Urbano es el protagonista del principal dolor de cabeza de Merama. Y acá, su director legal, el abogado mexicano Salvador Gallo, entrega los detalles.
La sospecha
Todo partió en enero de 2022, cuando Merama recién había alcanzado el status de unicornio. Víctor Vargas, en ese momento gerente general de Urbano, se acercó a la compañía y les propuso que entraran como inversionistas para potenciar su operación. El emprendedor chileno se reunió directamente con el CEO de la firma, Sujay Tyle, otrora cofundador de Frontier Car Group. Este último se interesó en el modelo de negocio de la firma nacional, porque atraía altos retornos.
Víctor Vargas
Y aunque el foco de Urbano estaba en el comercio B2B (Merama principalmente invierte en empresas B2C), igualmente decidieron entrar como inversionistas. En febrero firmaron una oferta no vinculante y partieron el due diligence, instancia donde se presentaron una serie de documentos, entre ellos órdenes de compra y cuentas por cobrar.
En junio cerraron el trato: pagaron US$ 8 millones por el 55% de la empresa y se quedaron con tres de los cinco asientos en el directorio.
Todo marchaba bien hasta ahí.
En septiembre de ese año Gutiérrez y Vargas se acercaron a Merama y les comentaron que las ventas estaban bajando y que necesitaban US$ 5 millones para aumentar el capital de trabajo y, así, recuperar resultados.
Merama accedió y comenzó a pagar esos recursos (entre septiembre y diciembre) con la condición de que Urbano justificara dicho monto, en base a órdenes de compra. En total, según Gallo, desembolsaron cerca de US$ 4,9 millones en dicho periodo.
El 28 de febrero de 2023 ejecutivos de Merama se dieron cuenta que, a pesar de la ayuda económica, Urbano no tenía caja, es decir, no tenía dinero para pagar intereses, proveedores y trabajadores. Al día siguiente Víctor Vargas, el director general, presentó su renuncia.
“Obviamente que (esta renuncia) nos conmociona y nos mueve el tapete. Urbano no es una gran marca, no tiene un gran inventario. Nos asociamos con ellos como personas. ¿Cómo que a los 40 años te cansas? Ahí se nos prenden las alarmas porque dijimos cómo a la primera que no hay caja él sale corriendo”, comenta Gallo.
La sociedad de papel
Justamente en marzo llegaron a un dato: en el proceso de due diligence la compañía chilena había presentado unas cuentas por cobrar que pertenecían a la empresa Smart Trade SpA. Era una operación importante: US$ 2,5 millones aproximadamente.
¿La razón de esto? Gallo se aventura: suplir las bajas ventas entre abril y junio mediante una operación falsa. Representaban el 90% de las cuentas por cobrar en ese periodo.
El problema de esto, explican, es que dicha sociedad estaba ligada a Pablo Gutiérrez. Es decir, Urbano habría presentado una operación millonaria con una sociedad constituida por un socio. ¿El problema? Existen dos, según Merama: el primero, que Gutiérrez y Vargas habían manifestado -mediante una declaración jurada- que no existían operaciones con partes relacionadas, y segundo, ese pago nunca llegó. “Lleva más de 200 días de mora”, complementa Gallo.
“Ellos al ver que se caían las ventas, entre marzo y junio, dijeron: ‘Le vendo a esta sociedad que es mía, registro esa venta y mi precio (los US$ 8 millones por el 55% de la firma) sigue siendo igual”, añade el director legal de Merama.
La situación se ahondó cuando se dieron cuenta que el mismo día de la firma de la compra del 55% de las acciones de Urbano por parte de Merama, Smart Trade SpA había cambiado de dueño: pasó a ser del hermano de Pablo Gutiérrez. Al poco tiempo después ocurrió algo similar. Tomó un control un abogado que, según Gallo, ejerció como “palo blanco”.
“Pensaban que no los íbamos a descubrir, pero tenemos todos los registros de las transferencias”, explica Tomás Poblete, abogado de CEPD Abogados, estudio que realizó el due diligence.
Con todas estas novedades los cofundadores chilenos de Merama, Domingo Cruzat y Manuel José León, viajaron a Chile para ver si existían soluciones extrajudiciales. Fue cuando recibieron una carta por parte de los abogados de Gutierrez y Vargas -que en palabras de Gallo fue en tono “muy amenazador”- que decidieron buscar asesoría legal. “Para nosotros fue muy sorpresivo que se animaran una carta así de temeraria”.
Justamente después de eso, todos los involucrados dejaron de contestar el teléfono, indica el director legal.
Luego de esto llegaron a la oficina Bascuñán Barra Awad Contreras Schürmann (BACS), quienes redactaron la querella, que los acusa de estafa y falsificación o uso malicioso de documentos privados. En particular, están coordinados con los juristas Miguel Schürmann y Alejandro Awad.
“Ni siquiera vamos a perseguir el juicio civil, acá vamos por lo penal porque acá nos mintieron en la cara”, comenta Poblete.
Próxima etapa: administración desleal
Este es solo el comienzo, adelantan Gallo y Poblete. El martes en la tarde ingresaron la querella con los primeros detalles del caso, pero la próxima semana harán lo mismo con “la segunda parte de la defraudación”, comentan.
En particular, ingresarán una acción judicial bajo los delitos de administración desleal por supuestas alteraciones a una serie de documentos privados, como estados financieros, entre otros.
Hoy por hoy, confiesa Gallo, las cuentas están “secas”: “Si fueran ventas reales sería otro patrón”, concluye.
Canon y Scotiabank vs Smart Trade
Este no es el único problema que aqueja a Smart Trade SpA. Por ejemplo, desde comienzos de 2022 comenzó una batalla legal entre Canon Chile S.A, filial chilena de la compañía japonesa, y Smart Trade. La primera acusa que la firma nacional importó directo desde Estados Unidos un modelo de impresora (Pixma TR4522) que no estaba hecha para el mercado local, ya que dicho producto no contaba con repuestos, ni insumos, ni garantías.
En concreto, en febrero de 2022 Canon demandó por competencia desleal a Smart Trade SpA, en un escrito redactado por Julio Pellegrini, en el que detalló que existió un “aprovechamiento indebido” de la reputación marcaria de Canon, pero “sin cumplir con los estándares en términos de seguridad, garantía, servicio técnico e insumos para su correcto uso y un adecuado servicio de venta y postventa”.
Pero seis meses después, en agosto del año pasado, Smart Trade contraatacó e interpuso una demanda civil bajo el mismo delito de competencia desleal. En el escrito, redactado por Max Becker, estipularon que Canon envió “cartas formales dirigidas a los distintos retailers en un acto que transgrede los principios del libre mercado instando -a través de una actitud matonesca- a dejar fuera del mercado a un lícito comprador.
Ese no es el único conflicto legal que aqueja a Smart Trade SpA. También existe una demanda de cobro de un pagaré por $ 257 millones interpuesta por Scotiabank.
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