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Alto contraste
Pasé muchos años en el mundo corporativo. Ahí me formé y fui testigo de cómo buenos directorios son generadores de valor insustituibles. Actúan de forma colegiada, lo que obliga a una deliberación concienzuda; identifican riesgos, evalúan impactos y protegen el interés social bajo un deber de diligencia y lealtad cada vez más exigente. A diferencia de otras jurisdicciones, la Ley de Sociedades Anónimas chilena no contempla la business judgment rule del common law: la presunción de culpabilidad del artículo 45 invierte el peso de la prueba y ha extremado el rigor con que los directores deben operar. Más allá de si es razonable nuestro marco legal en esta materia, el director profesional ha debido crecer en sofisticación, y su estándar ha tenido un impacto en la prolijidad con que se gobiernan las empresas en Chile.
Hace dos años inicié un nuevo camino como independiente y he dedicado parte importante de mi tiempo a acompañar empresas pequeñas y medianas. Algunas son startups, lo que me llevó a conocer mejor el mundo del venture capital. Una clase de activos que congrega inversionistas fundamentales para Chile: sin su compromiso, sería difícil empujar la frontera del emprendimiento y la innovación. Pero el venture capital requiere audacia. Según Shikhar Ghosh de Harvard Business School, tres de cada cuatro startups nunca retorna el capital invertido, y en uno de cada tres casos los inversionistas lo pierden todo. Por eso los fondos invierten en portafolios amplios: es la forma de obtener un retorno ponderado competitivo. El desafío es que esa amplitud hace difícil supervisar de cerca cada compañía, sacrificando la calidad de su gobierno corporativo.
“El buen gobierno no es un lujo reservado a las grandes empresas. Es lo que separa a las startups que maduran de las que no logran despegar”.
Los fundadores de startups son personas brillantes, valientes y trabajadoras. Pero muchas veces son jóvenes y tienen menos experiencia que el común de los gerentes. Noam Wasserman, exprofesor de Harvard, acuñó el “Rich vs. King tradeoff” en The Founder’s Dilemmas (2012): quienes retienen el control de su empresa tienden a limitar su crecimiento; quienes promueven estructuras de gobierno con buenos contrapesos, suelen construir compañías más valiosas. Uno de los casos más emblemáticos, citado por Wasserman en 2022, es el de Sam Bankman-Fried: la quiebra de FTX implicó la pérdida de más de US$ 8.000 millones para sus inversionistas, una empresa que, según su propio liquidador, nunca tuvo controles corporativos mínimos ni estructura de gobierno independiente.
¿Cómo dar un buen gobierno corporativo a empresas en que participan fondos con equipos pequeños y portafolios amplios? Una respuesta es apalancarse en las redes del propio fondo para incorporar a las mesas de sus empresas directores a los que difícilmente accederían solas. Opciones o warrants, esquemas de compensación en equity que no implican erogación de caja, pueden ser una forma de atraer ese talento. El buen gobierno no es un lujo reservado a las grandes empresas. Es, precisamente, lo que separa a las startups que maduran de las que no logran despegar.
