Por Henny Sender
Cuando TPG retiró su oferta por CNinsure el año pasado, el grupo atribuyó su decisión a las discrepancias entre los negocios que la corredora de seguros china decía manejar y sus ingresos.
Lo que no se sabe, es que esas discrepancias fueron descubiertas por investigadores contratados por el grupo de capital privado, que se disfrazaron de agentes aseguradores, según personas relacionadas al caso.
Los hallazgos de los investigadores y las dudas sobre las valoraciones en las cuales CNinsure había hecho algunas de sus adquisiciones durante años llevaron a TPG a retirarse del acuerdo, tras gastar US$ 10 millones en el due diligence.
Los ejecutivos de CNinsure dijeron que el acuerdo había fracasado por problemas de precios, sin explicar por qué TPG no estaba dispuesta a pagar lo que ya se había acordado. Un vocero de TPG declinó en hacer comentarios.
El uso de los investigadores se haciendo más común entre los grupos que buscan invertir en compañías chinas, en particular, grandes grupos compradores y hedge funds. Esto es en parte una respuesta a las docenas de casos de fraudes contables y otras irregularidades en las firmas chinas.
Al mismo tiempo, la Comisión de Bolsa y Valores de EEUU y el Departamento de Justicia estadounidense han reforzado la aplicación de la Ley de Prácticas Corruptas Extranjeras (FCPA, su sigla en inglés), que puede aplicarse a compañías en las que firmas de capital privado tienen una participación minoritaria, aumentando los incentivos para que los potenciales inversionistas tomen resguardos.
Identificar lazos empresariales sospechosos está en el corazón de lo que Kroll, la compañía de seguridad privada, hace en China. “Muchas veces, cuando las cosas van mal, es porque el fundador de una compañía que es blanco de una compra, tiene otros negocios y está usando a la empresa para desviar efectivo fuera de sus otras operaciones”, dijo Violet Ho, encargada del negocio de inteligencia e investigaciones de Kroll, en Beijing. “Generalmente hay terceras partes relacionadas ocultas y conflictos de interés”.
Por ejemplo, Kroll fue contratada por inversionistas para investigar una empresa procesadora de metales insolvente. Kroll hizo un gráfico con el árbol familiar del fundador y una red cuyo tamaño “cubría toda una mesa de comedor”. Kroll descubrió que el fundador tenía intereses inmobiliarios que necesitaban grandes inversiones y estuvo desviando dinero de sus negocios de metales al desarrollo de propiedades. Cuando el mercado inmobiliario chino se desplomó, lo mismo le pasó al esquema.
Un hedge fund compró una participación en una compañía en China con la garantía personal del presidente. Cuando la empresa cayó en default y era tiempo de cobrar la garantía, el fondo fue tras los activos de la familia del presidente que los investigadores pudieron rastrear hasta otro país. “Todos los emprendedores (en China) tienen negocios paralelos”, comenta David Holloway, encargado del brazo de investigación de la consultora FTI en Hong Kong.
A los inversionistas les preocupa que las firmas que compran puedan hacer pagos a autoridades gubernamentales, lo que infringe la FCPA, pero estos pagos están casi siempre disfrazados y canalizados a través de parientes. Kroll descubrió una entidad china que tenía un acuerdo de consultoría con una firma de Hong Kong. Una inspección más cercana reveló que un miembro del equipo de la firma era el padre de una autoridad de gobierno, y otro era sobrino de una segunda autoridad.
Gran parte del negocio de los investigadores involucra fijarse en las señales de alarma que los contadores pasan por alto.
Steve Vickers, que trabajó dos décadas con la policía de Hong Kong y ahora tiene su propia consultora, dijo que esas señales incluyen márgenes desalineados con sus competidores.
Las políticas de reconocimiento de ingresos también son seguidas de cerca, ya que los cambios en ella pueden indicador problemas serios de flujos de efectivo; además, son comunes las transacciones con partes relacionadas, o transacciones “round robin” para inflar las ventas.
Los investigadores dicen que hay grandes diferencias entre el trabajo para los que son contratados por los inversionistas y donde las compañías ponen su propio dinero, con otros donde se usa el dinero de terceras personas, como un banco de inversión que quiere abrir una compañía a bolsa.
Algunas veces, la tarea en este segundo caso involucra un procedimiento tipo “llenar las casilla con un tick” con muchas restricciones que limitan la posibles razones para no proceder con un acuerdo, dice Vickers.
Algunos bancos de inversión en EEUU, por ejemplo, le piden que sólo investigue “documentos públicos” y limite sus esfuerzos a donde se hará la apertura y no donde la operación en realidad funciona.
Los fondos de capital privado, en cambio, quieren la máxima información posible y entienden que la información negativa no necesariamente “asesina un acuerdo”, sino que permite acuerdos mejor estructurados y ayuda a manejar riesgos a largo plazo.
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