Un intenso interrogatorio a Ramiro Alfonsín, CFO de Latam Airlines, marcó la segunda jornada de audiencias de la aerolínea chilena ante el Tribunal de Quiebras para el Distrito Sur de Nueva York, en donde se busca definir el financiamiento Debtor in Possession (DIP) por US$ 2.450 millones en el marco de la reorganización de la compañía.
Aunque los tenedores de bonos reconocieron que los ajustes en la propuesta de los accionistas -las familias Cueto, Amaro y Eblen, junto a Qatar- para el tramo C del DIP, presentada el martes es “indiscutiblemente” mejor, reiteraron que hay otras ofertas sobre la mesa más ventajosas para la compañía.
“Desde la perspectiva de este comité (de acreedores sin garantías), la nueva propuesta es mejor; eso es innegable. Sin embargo, todavía es mucho más alta que la de Jefferies y sigue siendo sobre el mercado”, dijo Allan Brillant, socio de Dechert LLP.
Los argumentos se expusieron en una maratónica jornada de más de ocho horas, que fue acompañada por un aumento de 10% en la acción de Latam. El avance de los títulos acumuló tres días consecutivos y sumó 27,1% desde el lunes.
Las tres críticas en contra
Sólo el interrogatorio a Alfonsín duró tres horas. En ese marco, un segundo representante de la mesa de acreedores, el abogado Michael S. Doluisio, también de Dechert LLP, formuló preguntas al ejecutivo durante 75 minutos.
Los dardos se centraron en la opción que el pago de los US$ 900 millones que aportarán accionistas se pueda convertir en acciones, el rol del directorio y la posibilidad de que la empresa sea realmente independiente en este proceso.
Uno de los primeros puntos que formuló a Alfonsín fue que diera cuenta de quiénes son los propietarios de Latam -incluso, con detalles sobre su relación con Ignacio y Enrique Cueto-, con énfasis en el rol de Costa Verde, Delta Air lines, Qatar Airways y demás dueños.
Doluisio apuntó a la relación entre los propietarios, incluyendo el “acuerdo espejo” entre Costa Verde, Qatar y Delta para alcanzar un quórum en la junta de accionistas cuando a la salida del proceso se requiera -probablemente- hacer un aumento de capital. Con documentos en mano, el abogado afirmó: “¿Usted sugiere que estas minutas han sido escritas para hacer ver que Delta estuvo menos involucrada que en la realidad?”, lo cual Alfonsín negó.
Luego, preguntó por el rol del CEO de la aerolínea, Roberto Alvo, en las negociaciones. Y es que en la exposición del comité de acreedores, los abogados citaron fechas, archivos y declaraciones de Latam –principalmente del CEO- que, a su juicio, apuntan a que todo lo que se ha hecho es en beneficio de los ‘insiders’ y para mantener el capital (…) Los deudores nunca buscaron otro interesado en aportar para el tramo C”, cuestionaron.
En los últimos 30 minutos tuvo lugar un áspero intercambio. Doluisio se centró en el pronunciamiento de Alfonsín respecto de la propuesta de financiamiento alternativa de los bonistas -de la mano de Jefferies- y la de los accionistas, sobre la base de un balance de ambas posturas, explicando que si se realiza una conversión de la deuda por acciones en el Tramo C costará US$ 1.395 millones, pero que si se hace a través del mercado, el costo es de US$ 1.271 millones.
Alfonsín defendió la otra opción lograda por la empresa, la que -recordemos- también contempla un tramo A donde el fondo Oaktree aportará US$ 1.300 millones.
A continuación, el abogado interrogó: “¿No es correcto que el costo de la opción de retiro postergado (delayer draw) de Jefferies es US$ 70 millones menor que lo propuesto por los accionistas, asumiendo que es pagada en efectivo?”. Al respecto, el ejecutivo explicó que "asumiendo que la propuesta de Jefferies hubiese presentado un delayer draw, hubiese sido más barata. (Pero) no es correcto decir que la actual propuesta sea más barata".
Este jueves, a las 10:00 horas el juez James L. Garrity terminará de escuchar las posturas y se espera que tome una decisión al final de la sesión.
Abogada de la aerolínea: "No hay nada impropio" en el acuerdo
Lisa Schweitzer, abogada del estudio estadounidense Cleary Gottlieb.
En su turno ante el juez, Lisa Schweitzer, abogada de Cleary Gottlieb, puso sus esfuerzos en refutar las objeciones que han hecho los acreedores respecto del financiamiento DIP.
En poco más de 15 minutos, Schweitzer se refirió, por una parte, al punto de la conversión de capital en acciones. Aseguró que las críticas son "incorrectas" y dijo que "no hay nada imperativamente impropio respecto de que este préstamo tenga la característica de conversión de capital, incluso bajo la ley estadounidense o la ley chilena". Aseguró que las oposiciones se centran más en el supuesto beneficio que representa esta opción para los accionistas y no para los prestamistas.
También se dedicó a explicar con detalle la dinámica del directorio de Latam Airlines. Entre risas, ante las reiteradas interrupciones del juez -quien buscaba entender a fondo cómo funciona el asunto-, respondió sobre la elección de los miembros y sobre cómo se realiza la toma de decisiones. Dijo que se da espacio a la voz de aquellos que no tienen miembro fijo en la junta, como Delta Air Line, a través de algún otro director independiente "para asegurar que es un proceso completamente limpio e independiente".
Brilliant, socio del estudio estadounidense Dechert LLP.
Representante de comité fijó posición en contra
del financiamiento en manos de accionistas mayoritariosAllan
La defensa del Comité de Acreedores Sin Garantía estuvo en manos de Allan Brilliant, socio de Dechert LLP, quien lanzó duras críticas en contra de Latam Airlines y el proceso de selección de ofertantes para el financiamiento DIP.
Sostuvo que "no hubo marketing en el proceso para el Tramo C". Y agregó: "Las evidencias han demostrado que (el financiamiento DIP) nunca ha sido -y siguen sin serlo- solo por la necesidad de conseguir liquidez (...) Ha sido para vender prematuramente el capital de los deudores en reorganización, con descuentos importantes a actuales accionistas controladores, violando los principios fundamentales de la bancarrota".
Aunque reconoció que "desde la perspectiva del comité esta propuesta es mejor", dijo que fue gracias al esfuerzo de los acreedores que se cambiaron las condiciones. Y destacó que, aun así, "todavía tiene problemas fundamentales. Es mucho más alta que la propuesta de Jefferies y sigue estando sobre el mercado". En esta líneaa, argumentó que "es indiscutible que la propuesta de los deudores (...) les hubiese permitido mantener el control de la empresa antes, durante y después de salir del Capítulo 11".
Ramiro Alfonsín, CFO de Latam Airlines.
Delta defiende su rol y rechaza ser un "insider"
Delta también tuvo su espacio en la audiencia. Ahí el abogado Marshal Huebner, de Davis & Polk, defendió el rol de la aerolínea estadounidense como uno de los principales accionistas de Latam en el proceso de búsqueda del financiamiento. Tras ser señalado por los objetores de ser "insider", el experto recordó que Delta llegó a la compañía "muy recientemente" en circunstancias que ésta tiene una larga historia en la industria y que, hasta el momento, tienen cerca de "sólo" 20% de participación. "¿Que si fuimos una especie de 'mariscal de campo' (quaterback) en la etapa inicial? Sí", dijo. "Delta, con su experiencia tras haber pasado por una reestructuración propia –que no nos avergüenza decirlo-, ha aportado con consejos", dijo.
También se refirió al polémico punto de la conversión de capital en acciones y dijo que "ha sido tan manipulado el tema que mi cabeza ya está dando vueltas". Consideró que los términos no son muy distintos a lo que ofrece Jefferies y que ahora tienen un "derecho mágico" en sus manos. "Considero que este es un 'tremendo' acuerdo", concluyó.
Grupo de minoritarios recurre a la CMF
Un grupo de 22 personas accionistas de Latam, que en conjunto tienen menos del 1% de la compañía, presentaron una carta a la Comisión para el Mercado Financiero (CMF) a raíz del proceso que lleva la aerolínea en EEUU.
El motivo es que la autoridad obligue a la empresa a citar a un junta de accionistas -facultad que está establecida en la ley de Sociedades Anónimas, en el artículo 58 número 4-, para abordar el financiamiento de la empresa en el marco de la reorganización, acusando una "intención de la compañía" para hacer una "exclusión deliberada de otros accionistas" distintos de Costa Verde y Qatar.
Consultada la empresa, el CEO de la aerolínea, Roberto Alvo, señaló que "sin duda, nos gustaría contar con el apoyo de más accionistas que formaran parte del DIP, tal como lo informamos el 26 de mayo pasado al someternos al procedimiento del Capítulo 11 en EE.UU., y que reiteramos en la Junta Extraordinaria de Accionistas el 18 de junio último. Estamos a la espera de lo que resuelva el juez de la corte en Nueva York acerca del DIP, que hemos sometido a su aprobación y tan pronto como él lo haya resuelto y tengamos claridad del financiamiento aprobado, veremos la forma de hacerlo extensivo a nuestros accionistas y llevarlo a efecto en Chile".
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