Las claves que definirán si la operación que negocia CorpBanca requieren una OPA

Las negociaciones han avanzado. Y si bien, CorpBanca informó al regulador local que no ha cerrado ningún acuerdo aún, ya se especula en el mercado si esta operación será una fusión o una venta.

El controlador de CorpBanca, Álvaro Saieh, ha sostenido conversaciones con miras a definir un socio que ingrese a la propiedad. Bajo este escenario, si se acuerda una fusión, entonces, la Ley de Mercado de Valores exime la realización de una OPA.

Todo pareciera indicar que este es el camino, ya que si bien, en un comienzo, desde el holding se habló de una figura de co-control para el banco fusionado, CorpBanca respondió a la Superintendencia de Valores y Seguros que recibió ofertas para la “consolidación de sus negocios en Chile y en el extranjero”, pero “de implementarse alguna de ellas (ofertas y consolidación), el grupo Saieh mantendría una participación accionaria relevante e injerencia en la administración”.

Fuentes del mercado explican que las señales apuntan a que estas conversaciones derivarán en un acuerdo para fusionar las dos entidades.

Juan Francisco Gutiérrez, socio de Philippi, Yrarrázaval, Pulido & Brunner, explica que “la fusión local (independiente de Colombia) no conlleva OPA. La Ley de Mercado de Valores, que regula la OPA, excluye de la obligación de lanzar OPA a aquellos casos en que una sociedad anónima abierta pasa a tener un nuevo controlador como resultado de una fusión”.

Se abren las opciones


El brasileño Itaú y el español BBVA reconocieron en comunicación con sus reguladores que estaban interesados en la operación.

Si bien fuentes conocedoras de las tratativas indicaron que la oferta de Itaú era mayor a la del BBVA, esto se debería a que el español estaba dispuesto a entregar mayor injerencia en la entidad resultante. En cambio, el gigante sudamericano apostaba en su política de crecimiento inorgánico a quedarse con el control.

En el caso de que las negociaciones deriven en una adquisición, Gutiérrez explica que “la obligación de lanzar OPA depende de si el que pasa a adquirir el control estuviera pagando a quien le transfiere el control un precio que sea igual o superior en un 10% el precio promedio ponderado (PPP) de las acciones de la sociedad que esté adquiriendo”.

Hoy Saieh tiene el 50,71% con 172,6 mil millones de acciones.

A medidados de diciembre, se publicó en medios internacionales que la operación implicaría la venta del 50,1% de CorpBanca en unos US$ 4.000 millones. De concretarse este escenario, quien pague estaría desembolsando $ 12 por papel, lo que gatillaría una OPA.

Gutiérrez explica que si “el PPP para la acción de la sociedad cuyo control se pretende adquirir es $ 100 por acción y se pretende pagar $ 120, entonces el comprador no puede hacer una transacción privada y comprarle directamente al vendedor, debe hacerlo mediante una OPA. Por el contrario, si el comprador estuviera pagando $ 109, entonces sí puede tomar el control mediante una transacción privada”.

2002: Santander-Santiago

Mayor banco local

En cuatro días se decidió la integración de las entidades que eran propiedad de Santander Central Hispano (SCH).

En un rápido proceso Santander Chile Holding informó a la SVS de la decisión de los respectivos directorios de dar inicio al análisis de un proceso de fusión.

El 1 de agosto se comenzó la integración de la mayor firma del sistema financiero local que podría haber alcanzado una cuota de mercado de 27% de no ser porque SCH decidió reducir entre 7 y 8 puntos de participación. Así, finalmente el nuevo banco alcanzó un market share de 20%.

La entidad asumiría más tarde que el proceso tuvo un impacto financiero en los resultados de 2002, reflejado en costos directos por $ 32.172 millones. Más tarde, el banco asumiría que la fusión costó US$ 90 millones.

2007: BAnco de Chile-Citi

Difícil camino

La fusión entre el Banco de Chile y el Citi no estuvo exenta de dificultades. Las negociaciones comenzaron en diciembre de 2006, pero no prosperaron y se interrumpieron al mes siguiente. Recién a fines de junio de 2007 informaron a la SVS que reiniciaban la negociación para una eventual "asociación estratégica" en los negocios bancarios y financieros.

Una vez aprobado, el Citi debió solicitar la licencia bancaria, condición fundamental para que se pudiera llevar a cabo la operación y esperar por la autorización del regulador de bancos americano.

Además, sorteó la investigación de la Fiscalía Nacional Económica que concluyó que la operación no aumentaba la concentración de la industria, por lo que no era necesario interponer un requerimiento al TDLC.

El nuevo banco alcanzó el 20,08% del mercado.

2007: Scotiabank-bdd

Dura integración

En agosto de 2007 se anunció la firma del acuerdo de compra venta para que Scotiabank adquiriera el Banco del Desarrollo (BDD).

Un par de semanas más tarde, se realizó la revisión contable y a principios de octubre de ese año, la SBIF dio luz verde para que Scotiabank lanzara la OPA por el BDD.

El pacto involucró un desembolso de US$ 1.020 millones por el 99,49% de la propiedad, con Scotiabank pagando alrededor de $ 27.000 por cada acción suscrita.

Con el objetivo de alcanzar el 100% de la propiedad del banco local, un día antes de que terminara la OPA por el BDD, el canadiense decidió subir el precio ofrecido por acción.

La entidad resultante alcanzó un 6,53% del mercado, convirtiéndose en el sexto banco de la plaza.