Hace un mes y medio las juntas de accionistas de Endesa, Enersis y Chilectra aprobaron la reorganización societaria y la separación de negocios propuesta por la italiana Enel, pero la incertidumbre sobre el futuro de la operación está lejos de terminar.
Tras una tensa negociación con los accionistas minoritarios, los que terminaron apoyando la propuesta por amplia mayoría en las tres sociedades, el flanco judicial abierto por el recurso interpuesto por Habitat en contra de la decisión de la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) de no aplicar las normas sobre Operación con Partes Relacionadas (OPR) aún no está resuelto.
El fallo está en acuerdo -es decir, en proceso de redacción- desde noviembre de 2015, y la resolución que entregue, en caso que considere que la operación debía ser tratada como una OPR, podría abrir un nuevo flanco de conflicto entre Enel y los minoritarios de Enersis y Endesa.
Según comenta una fuente ligada a las compañías, este tema debió haberse resuelto antes de la junta de accionistas del pasado 18 de diciembre. El peor escenario, señala la fuente, se podría dar en el caso en el la Corte de Apelaciones obligue a revisar la operación de manera profunda, o quizás hasta reversarla.
De suceder, esto abriría espacio para que los minoritarios que votaron en contra en Enersis y Endesa, principalmente Habitat y Moneda Asset Management, puedan en el futuro ejercer acciones legales, buscando resarcir posibles perjuicios que esto les habría provocado.
En Enersis señalan que, de darse un escenario en que la Corte de Apelaciones exija aplicar las normas determinadas para las OPR, no habría grandes diferencias con lo ya obrado, pues pese a que la operación no fue calificada de esa forma por la SVS, el regulador puso una serie de exigencias que la acercaron a esos estándares.
La arista impuestos
El próximo lunes se cumple un hito clave para el proceso de reorganización de Enersis, Endesa y Chilectra, ya que oficialmente se concretará la división de las empresas, pasando de tres a seis sociedades, las que concentrarán los activos de Chile y Latinoamérica en cuerdas separadas.
Una vez que esto suceda, la generadora deberá hacerse cargo de los costos tributarios que tendrá la separación de negocios entre Endesa Chile y Endesa Américas, los que han sido estimado en unos US$ 251 millones por mayores impuestos que se deberían pagar en Argentina y Perú, aunque habría un deducible de unos US$ 60 millones en el caso de Chile. Los impuestos deben ser devengados en el momento que se constituyan las sociedades, dice una fuente, y según los acuerdos alcanzados para aprobar la operación, esto recursos deben ser devueltos a Endesa por Enersis.
En caso que el fallo judicial modifique las condiciones de la operación aprobada, las firmas también podrían afrontar demandas por perjuicios, las que se sumarían a las dificultades que podría enfrentar en la devolución del importe de los impuestos una vez pagados.
Negociación pendiente
Los directores independientes están a la espera de la propuesta oficial de Enel respecto de los contratos con entre Enel Green Power y Endesa Chile, y a partir de eso comenzará la negociación para mejorar la actual oferta -aspiración que manifestaron previo a la junta de accionistas-, donde Endesa tiene la posibilidad de optar hasta por 40% de los proyectos futuros y actuales. La idea, comenta una fuente, es llegar lo más cerca del 50% de la propiedad y establecer condiciones claras de contratos.
El comité de directores contratará nuevamente asesores para estudiar este tema y presentar una propuesta a Enel. El potencial de negocio que puede capturar Endesa de su alianza con EGP está calculado en unos US$ 800 millones, en proyectos por unos 1.200 MW en desarrollo y otros en operación.
Asimismo, las AFP estarían preparando su salida de las sociedades Américas (Endesa, Enersis) para concentrarse en Chile. Las administradoras tendrían interés en acudir a la OPA que se lanzará antes de la fusión y, con eso, buscarían recobrar parte de los fondos aportados en el aumento de capital de 2012, y quedarían con la misma participación en las sociedades en Chile.
LOS PASOS QUE QUEDAN PARA LA FUSIÓN
Nuevas sociedades
El 1 de febrero se constituirán oficialmente las sociedades en que se separarán los negocios en Chile y Latinoamérica, creándose de paso las sociedades Endesa Américas, Chilectra Américas y Enersis Chile. A fines de mes se realizarían los primeros directorios de las firmas. En el intertanto, las sociedades comenzarán a cotizar en bolsa, por lo que habrá en el mercado acciones de todas las compañías.
La separación de los negocios
En junio próximo también las juntas de accionistas extraordinarias de las firmas deberán votar la segunda parte de la operación, la fusiones, que finalmente permitirán crear una estructura donde los activos de generación y distribución de Argentina, Brasil, Perú y Colombia quede separada de la operación chilena.
En ese proceso será cuando el controlador deberá lanzar una OPA, la que potencialmente tendría un valor de hasta US$ 1.300 millones, luego que la italiana Enel incrementara el precio inicialmente ofrecido a los accionistas minoritarios en 21%, antes de la junta de mediados de diciembre para lograr los votos de algunos accionistas minoritarios.
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