América Móvil podría tomar el control de ClaroVTR si Liberty Latin America no paga deuda que suscribieron para agosto

En agosto de 2024 América Móvil podría tomar el control de la operación que fusionó en Chile con Liberty Latin America (LLA). Las compañías informaron que llegaron un acuerdo para pagar la deuda que adquirieron los socios estadounidenses con los mexicanos, con el objetivo de sacar adelante a ClaroVTR.

A inicios de 2023, la compañía ligada a Carlos Slim inyectó casi US$ 1.000 millones para hacer frente al plan de negocios de ClaroVTR, que incluía el refinanciamiento por US$ 324 millones de deudas arrastradas por VTR, además de nuevas inversiones. Eso le permitió a América Móvil adquirir crédito convertible en acciones de la empresa en Chile. 

El nuevo acuerdo

El convenio suscrito por ambas partes implica que Liberty Latin America tiene hasta el 1 de agosto de 2024 para ejercer su derecho de actualización (catch-up right), es decir, para pagar la deuda. Ante cualquier "falta en el fondeo", explicaron ambas empresas, su porción podrá ser adquirida por los mexicanos, lo que les daría el control de ClaroVTR.

A esta fecha, América Móvil ha adquirido créditos convertibles de ClaroVTR por un monto principal en el agregado de US$ 820 millones, incluyendo los US$ 324 millones utilizados para el refinanciamiento de la deuda bancaria. "Con sujeción a lo previsto en el convenio, incluyendo el cumplimiento de los requerimientos regulatorios aplicables, en el evento que Liberty no ejerza su derecho de actualización, la conversión de las notas convertibles America Móvil podría resultar en que ClaroVTR no continúe como un joint venture en proporción 50:50", explicó el comunicado.

El pacto de accionistas

La estructura de control y dirección de ClaroVTR se regula por el pacto de accionistas, el cual explica que en caso de que alguno de los socios tenga menos de 50% de las acciones de la compañía, pero mayor a 10%, esta parte gozará de ciertas protecciones de participación minoritaria, incluyendo derechos en el nombramiento de directores.

"Si con posterioridad al 1 de agosto de 2024, Liberty o America resulta la tenedora de menos del 50% de las acciones, la parte tenedora de más del 50% de las acciones, gozará de la facultad de nombrar a la mayoría de los miembros del directores de administración de ClaroVTR", expresó el escrito.

No obstante, si dentro del término de 90 días posteriores al 1 de agosto de 2024, alguno de los socios resulta la tenedora de menos del 5% de las acciones de ClaroVTR, entonces dicha parte gozará del derecho de vender (put) todas sus acciones a la otra parte y esta última parte gozará a su vez del derecho de compra (call) para adquirir todas las acciones de la parte que resulte la tenedora de menos del 5%.

"Sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, durante el término de 90 días posteriores al 1 de febrero de 2026, Liberty o America podrá ejercer el derecho de venta (put) o el derecho de compra (call), según se trate, sobre la totalidad de las acciones de las que sea tenedora la otra parte en ClaroVTR", remató el comunicado.