OpenAI está considerando otorgar derechos de voto especiales a su directorio sin fines de lucro para preservar el poder de sus directores, mientras la startup de US$ 157.000 millones enfrenta un intento de adquisición no solicitada por parte de Elon Musk.
El director ejecutivo Sam Altman y otros miembros del directorio están evaluando una serie de nuevos mecanismos de gobernanza luego de que OpenAI se convierta en una empresa con fines de lucro más convencional, según personas con conocimiento directo de las discusiones.
Otorgar poder de voto desproporcionado al directorio sin fines de lucro garantizaría que mantenga el control de la empresa reestructurada y pueda anular a otros inversionistas, incluidos socios actuales como Microsoft y SoftBank.
Aunque aún no se han tomado decisiones definitivas, los derechos de voto especiales también asegurarían que OpenAI pueda rechazar intentos de adquisición hostiles de terceros como Musk. El multimillonario hizo una sorpresiva oferta en efectivo de US$ 97.400 millones por los activos controlados por la organización sin fines de lucro, incluyendo su participación mayoritaria en la subsidiaria con fines de lucro de la startup.
Estos derechos especiales podrían mantener el control en manos de la rama sin fines de lucro en el futuro y, con ello, abordar las críticas del CEO de Tesla, quien sostiene que Altman y OpenAI se han desviado de su misión original de desarrollar inteligencia artificial poderosa para el beneficio de la humanidad.
Proceso de conversión
La empresa detrás de ChatGPT está en medio de un complejo proceso de conversión de una organización de investigación sin fines de lucro a una compañía con fines de lucro bajo la figura de corporación de beneficio público (PBC, por sus siglas en inglés).
Sus ejecutivos argumentan que este cambio le permitiría recibir miles de millones de dólares en inversiones adicionales mientras compite con rivales como Google para desarrollar tecnología de punta, al tiempo que potencialmente desbloquearía mayores retornos para los inversionistas. OpenAI también está en conversaciones para recaudar US$ 40.000 millones de un grupo de inversión liderado por SoftBank, lo que llevaría su valoración a US$ 260.000 millones.
Los planes del grupo con sede en San Francisco han sido duramente criticados por Musk, quien cofundó OpenAI y donó decenas de millones de dólares antes de abandonar su directorio en 2018 tras un conflicto con Altman. En un evento en Dubái la semana pasada, Musk declaró: "OpenAI está intentando eliminar por completo su carácter sin fines de lucro, [y] eso parece excesivo".
Estos comentarios surgen en momentos en que el directorio busca fijar un precio justo para los activos de la organización sin fines de lucro y determinar qué rol debería desempeñar su brazo filantrópico dentro de la PBC.
El Financial Times informó previamente que OpenAI ha discutido la posibilidad de vender los activos de la organización sin fines de lucro por US$ 30.000 millones, pagados principalmente en acciones de la PBC. La oferta de US$ 97.400 millones de Musk sugiere que OpenAI está subvaluando significativamente la operación.
Para completar la conversión, el fiscal general de Delaware —donde OpenAI está incorporada— debe determinar si la transacción representa un valor justo y sirve al interés público. Personas cercanas a OpenAI afirman que el directorio no tiene obligación de vender ni de maximizar la valoración de los activos de la organización sin fines de lucro mediante una subasta competitiva.
El viernes, el directorio rechazó unánimemente la oferta de Musk, calificándola como su "último intento por desestabilizar a su competencia".
"OpenAI no está en venta", agregó Bret Taylor, presidente del directorio de OpenAI. "Cualquier posible reorganización de OpenAI fortalecerá nuestra misión sin fines de lucro".
En respuesta, el abogado de Musk, Marc Toberoff, declaró al Financial Times: "Por supuesto que están poniendo en venta los activos de la organización benéfica. Toda su ‘reorganización’ trata sobre eso".
"Simplemente están vendiéndolos a sí mismos por una fracción de lo que Musk ha ofrecido, enriqueciendo a los miembros del directorio en una clásica transacción de autopréstamo. ¿Alguien puede explicar cómo eso beneficia a ‘toda la humanidad’?", añadió Toberoff.
Carl Tobias, profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de Richmond, señaló que la oferta de Musk probablemente no afectará la conversión de OpenAI en una PBC.
"Creo que Musk simplemente está tratando de atormentar a OpenAI en general y a Sam Altman en particular", afirmó.
Sin embargo, la oferta de adquisición ha obligado a la startup a enfocarse en cómo mantener el control una vez completada la conversión.
Mecanismos de control
Las empresas de Silicon Valley han adoptado con frecuencia estructuras corporativas que incluyen derechos de voto especiales, a menudo para reforzar el poder de sus fundadores. Mark Zuckerberg, de Meta, ha mantenido el control de su compañía a pesar de poseer menos del 15% del grupo de redes sociales, gracias a sus acciones con poder de voto ampliado.
Otra opción que el directorio de OpenAI podría considerar es la implementación de un plan de derechos para accionistas, conocido como "píldora venenosa", que permitiría a los accionistas adquirir acciones adicionales a precio reducido para evitar adquisiciones hostiles. Este mecanismo fue creado por el abogado Martin Lipton, cofundador de la firma que actualmente asesora al directorio de OpenAI, en la década de 1980.
En 2022, Twitter recurrió a una estrategia de píldora venenosa en un intento fallido por impedir la compra de la empresa por parte de Musk por US$ 44.000 millones.
Como parte de la conversión en discusión, se espera que el directorio actual supervise la PBC. Además, la organización sin fines de lucro reclutará nuevos directores.
OpenAI está siendo asesorada por Goldman Sachs y M. Klein & Company, quienes tienen la tarea de garantizar que la conversión en PBC, con un brazo sin fines de lucro separado, sea justa y responsable, según múltiples fuentes con conocimiento del proceso.
"Un directorio con visión estratégica realmente consideraría (la oferta de US$ 97.400 millones)", dijo una persona al tanto de las deliberaciones de OpenAI.
Sin embargo, agregó: "El directorio debe priorizar la misión y nada más: ni Sam, ni la marca OpenAI, y mucho menos el señor Musk".
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