Un acuerdo de negocios tiene una lógica y también tiene términos. Considérese por ejemplo los planes del brasileño Itaú Unibanco y del chileno CorpBanca para fusionar sus operaciones en Chile y Colombia. Hace sentido desde el punto de vista estratégico: su alianza creará el cuarto mayor banco privado de Chile, generará sinergias por
US$ 100 millones y reducirá los costos de fondeo. Eso debería beneficiar a todos los accionistas en el largo plazo, pero alguno objetan -y con justicia- los términos.
Cartica, un fondo estadounidense que controla 3,2% de CorpBanca, argumenta que el negocio ofrece beneficios especiales para el controlador de CorpBanca, CorpGroup, la compañía holding del empresario Álvaro Saieh.
El fondo tiene una serie de reclamos y la fusión en sí misma es bastante compleja. Las acciones cayeron 14% tras las noticias del acuerdo. Un aspecto sobresale. CorpBanca controla CorpBanca Colombia, una unidad que es parte del acuerdo; CorpGroup (nuevamente, accionista mayoritario de CorpBanca antes de la fusión) también posee una participación directa en CorpBanca Colombia. CorpGroup y otros accionistas de CorpBanca Colombia recibirán efectivo por esas participaciones. Los accionistas minoritarios de CorpBanca, sin embargo, van a recibir acciones en la fusión general.
Darle a CorpGroup y a otros acciones por posiciones en CorpBanca Colombia podría haber inclinado la propiedad de la entidad combinada hacia CorpGroup. Y quizás ese fue un punto complicado con Itaú, que obtiene la mayor participación en el banco fusionado con 33,58%. (CorpGroup tendrá 32,92% y los accionistas minoritarios de CorpBanca 33,50%) Pero el punto subsiste.
No es justo repartir efectivo a algunos y a otros no. Bajo la ley chilena, debido a que el acuerdo contempla una fusión, no requiere una OPA sobre los accionistas minoritarios de CorpBanca. Más aún, la gran participación de CorpGroup en CorpBanca hace que la aprobación del acuerdo por dos tercios sea casi segura. Eso deja a los minoritarios de CorpBanca a merced de intereses mayores.
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