A las 5 de la mañana de ayer, finalmente salió humo blanco del Bussiness Center del Hotel Hyatt tras zanjar los últimos detalles para integrar sus operaciones en Chile y Colombia. Tres horas más tarde, los principales ejecutivos de Itaú y CorpBanca firmaron el acuerdo oficial y prepararon la reunión con inversionistas que tendrían al medio día.
La fusión, que en un informe de Merryll Linch es destacada como la mayor operación de la industria financiera local y la mayor de la región desde 2008, dará origen a una de las instituciones más robustas de América Latina, con US$ 43 mil millones en activos y US$ 33 mil millones en colocaciones y un índice de Basilea cercano al 15%.
Y si bien algunos la catalogan como la mayor operación, el mercado no reaccionó positivamente.
La acción de CorpBanca retrocedió 13,71% tras el hecho esencial que envió CorpBanca a la SVS. Fernando Massú, gerente general de CorpBanca, explicó que “el mercado de alguna forma no ha digerido la operación completa. También había mucha especulación de que si esto iba o no a ser una OPA, pero va a ser una alianza que se materializa en torno a través de una fusión”.
Massú se mostró confiado en que una vez que el mercado digiera la operación y la madure, el precio de la acción va a terminar subiendo.
La operación
La novena fusión más grande de la región se comenzó a gestar a fines de 2011, cuando Álvaro Saieh pidió a Goldman Sachs emitir un informe con las oportunidades que existían para regionalizar al banco, el cual fue entregado en enero de 2012. Un mes más tarde, Saieh Bendeck entregó la presidencia de CorpBanca a Jorge Andrés Saieh, afirmando que él estaría presente en las decisiones estratégicas del banco.
Si bien, las conversaciones se formalizaron a mediados del año pasado con el gigante brasilero y otros interesados, fue en los últimos días en que se zanjaron los detalles que para el grupo Saieh eran más relevantes: cómo se realizaría el proceso de integración de recursos humanos y dónde operaría el Comité de Crédito.
Para el proceso que tendrán que llevar a cabo en recursos humanos, se privilegió una relación paritaria en la compañía, donde ninguna cultura prevalecerá ante otra. En una definición, estarán centrados en que el equipo del banco fusionado se defina por meritocracia.
En tanto, el Comité de Crédito estará localizado en Chile, con excepción de algunas operaciones que por su tamaño sean analizadas en Brasil.
Tras zanjar estos puntos finales, se concreta la alianza estratégica de Saieh con Itaú Unibanco, el mayor banco privado de Sudamérica.
Una vez integradas las operaciones, los controladores de Itaú Unibanco y CorpGroup suscribirán un pacto de accionistas que abarcará el 66,5% de la propiedad del nuevo banco en Chile, y éste a su vez controlará, un 66,4% del banco en Colombia.
La participación relativa de los socios dentro del pacto será de 50,5% para Itaú Unibanco y 49,5% para CorpGroup, quedando el primero como controlador.
Premio de 27%
El nuevo banco, fruto de la fusión de Itaú y CorpBanca, estaría valorizado en torno a US$ 8.000 millones.
Es por eso que fuentes del mercado han señalado que se puede entender que los accionistas recibirán con la fusión en régimen, un premio de 27% respecto de la inversión que tienen hoy en CorpBanca.
Esta ganancia estaría asociada al aporte de capital que realizará Itaú y las sinergías proyectadas en torno a US$ 1.100 millones, traídas a valor presente.
Según fuentes de mercado, CorpBanca representaría el 66,5% del nuevo banco, considerando el valor de ayer de CorpBanca de US$ 3.800 millones; Mientras que el de Itaú, que llega a US$ 1.314 millones, aporta el otro 33,5%.
Teniendo en cuenta ambos beneficios -sinergia y aporte de capital- la valorización de CorpBanca sube a US$ 4.850 millones, lo que vendría a explicar el premio potencial de 27% para todos los accionistas del nuevo banco.
Massú explicó que el beneficio para un accionista actual de CorpBanca es “ser accionistas de este nuevo banco”, porque “cuando esté con el banco fusionado, este va a tener una mejor utilidad por acción”.
Paso a paso
La operación, que se pretende esté implementada a fines de este año, deberá seguir una serie de etapas.
La primera es la que deberá liderar cada banco dentro de sus entidades, realizando los procesos internos preliminares, a la espera de la obtención de las autorizaciones que se requieren.
Además, la operación deberá someterse a la aprobación de las juntas de accionistas de CorpBanca y el Itaú Chile, citas que podrían ser convocadas para fines de febrero o comienzos de marzo.
En esta instancia, requerirán la aprobación de 66,66% de las acciones emitidas -dos tercios-, en cada uno de los bancos chilenos.
Una vez visadas por los accionistas, Itaú Unibanco deberá realizar el aumento de capital por US$ 652 millones en Itaú. Así, el 100% del banco será canjeado por un 33,58% de acciones directas del banco fusionado.
Este mismo procedimiento se seguirá en Colombia, con lo que el brasilero quedará con 6,44% de participación directa en el banco fusionado en ese país.
El cierre de la operación contemplada en el pacto de accionistas estará sujeto a la obtención de las autorizaciones regulatorias, como el Banco Central de Chile y el Banco Central de Brasil, junto con los reguladores bancarios de los respectivos países.
Una fuente cercana a las negociaciones explica que, otro paso que deberán realizar será la inscripción y registro del aumento de capital con los reguladores bancarios y de seguro tanto en Estados Unidos como en Chile, por las acciones que se emitirán para el intercambio.
Línea de crédito
En el comunicado oficial, CorpBanca informó al regulador que “aunque no forma parte de la aprobación dada por el directorio de CorpBanca al pacto de accionistas, el comité de directores y el directorio tomaron conocimiento de un contrato de financiamiento entre Banco ItauBBA, Nassau Branch y CorpGroup, por medio del cual CorpGroup tendrá a su disposición un financiamiento adicional por US$ 950 millones, con cargo a una línea de crédito, con vencimiento a siete años, a un interés de mercado, garantizada con prenda sobre parte de sus acciones en CorpBanca y otras cauciones”.
Esta línea, según explica el hecho esencial, “busca facilitar el cierre de la transacción al darle la opción a CorpGroup de refinanciar obligaciones financieras que están sujetas a covenants”.
No obstante, esta safety net será ocupada sólo en caso de que algún acreedor no acepte cambiar las condiciones que exigen que el grupo Saieh esté en el control.
Sin embargo, fuentes cercanas a las tratativas comentan que Saieh está aprovechando de negociar una alternativa con otros bancos de la plaza.
Nuevo banco
La nueva mesa directiva estará integrada por 11 miembros titulares y 2 suplentes. El presidente del banco fusionado será Jorge Andrés Saieh, el vicepresidente Ricardo Marino y Fernando Massú integrará la mesa.
El presidente del directorio del banco una vez fusionado, Jorge Andrés Saieh, adelantó que “participaremos en todos los comités relevantes del nuevo banco, tendremos una importante participación accionaria y un pacto de accionistas que nos garantiza injerencia en la administración”.
Por su parte, Ricardo Marino, vicepresidente de Itaú Unibanco para América Latina, señaló que “esta transacción constituye un importante paso para consolidar a Itaú Unibanco como el banco líder en América Latina (...) Estamos convencidos que esta asociación va a proyectar una institución financiera que creará más valor para todos los accionistas y clientes”.
Al cierre del mercado, la clasificadora Humphreys ratificó las notas a CorpBanca tras el acuerdo con Itaú y cambió su perspectiva desde “en observación a favorable”.
Itaú negociaba con Saieh y Paulmann
Los contactos entre Itaú y CorpBanca comenzaron a fines del 2012, principios del año pasado. En ese tiempo, el brasilero ya negociaba con Horst Paulmann para traspasar la administración de su filial de tarjetas CAT al gigante sudamericano, acuerdo que fue anunciado en junio y fue bien recibida por el mercado porque permitía a Cencosud enfrentar este año con perspectivas positivas.
Sin embargo, fuentes cercanas a la operación, indican que la primera propuesta de Itaú para conformar un banco regional en alianza con Alvaro Saieh incluía el negocio que venía conversando con Cencosud. No obstante, esta propuesta de Itaú no tuvo mayor aceptación por parte del grupo Saieh. Es por esto que tras haber negociado de forma paralela con ambos, Itaú dejo congelado el proceso con Cencosud.
El problema es que el escenario que enfrenta hoy el retailer es complejo producto, precisamente, de que fracasó el acuerdo con Itaú, que iba a inyectar recursos frescos y ayudaría a mantener el investment grade.
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