Fondo brasileño lanzará OPA por peruana Graña y Montero y los ojos se centran en el movimiento que harán los Solari Donaggio

Ha pasado más de un año desde que el fondo brasileño IG4 empezó a mover las fichas para quedarse con el control de la constructora peruana Graña y Montero, que cuenta entre sus accionistas a la familia Solari Donaggio.

Después de un extenso due diligence, el fondo entró en la recta final de la compra. Se trata de la adquisición de un 25% de la compañía, que se vio en un mediático escándalo al verse involucrada en caso Odebrecht. La operación se realizará a través de la adquisición de un 12,5% de las acciones en circulación de la firma y de la compra de los derechos políticos –es decir, el poder de decisión dentro de la compañía– de otro 12,5%.

A fines de noviembre de 2019 en Perú se anunció un acuerdo de entendimiento para que el grupo de controladores, compuesto por ejecutivos y miembros de la familia Graña, fundadora de la constructora, les vendiera su participación. Y a principios de 2020 ya estaban calentando motores para lanzar una oferta pública de adquisición de papeles (OPA), cuando se inició la pandemia.

Ahora, a meses de que los mercados se vieran impactados por expansión del Covid-19, IG4 va a la carga de nuevo.

Recientemente, cuentan fuentes cercanas al proceso, se firmó un acuerdo vinculante que obliga a estos ejecutivos –agrupados en la sociedad GH Holding Group– a participar de la OPA, lo que dejará el camino despejado para la operación.

Actualmente, queda pendiente que finalice un trámite en la oficina londinense de IG4 y se lanzará la oferta de compra, proceso que tomaría un par de semanas, según fuentes cercanas al proceso.

Respecto de las condiciones de la OPA, como por ejemplo, el premio que se pagará por sobre el precio de mercado, están bajo reserva, pero el valor de mercado total de la compañía se ubica actualmente en US$ 397 millones, según datos de Bloomberg.

La adquisición de 12,5% de las acciones de la firma será el gran desembolso para IG4, dicen conocedores del asunto, ya que la compra de derechos políticos implicará un “monto pequeño” en comparación al primero mencionado.

Conexión con Chile

Además de una filial llamada Adexus, la gran conexión de la constructora peruana con Chile está en su lista de accionistas.

Sumándose a GH Holding y la administradora previsional peruana Integra AFP, la sociedad Fratelli Investments Limited se encuentra entre los mayores accionistas de Graña y Montero, consigna la memoria 2019 de la compañía. Esta firma está ligada a Megeve, el family office de la familia Solari Donaggio, que cerró el año pasado con una participación de 8,34% en la compañía.

Fuentes de la industria comentan que IG4 se reunió con los mayores accionistas de la compañía, incluyendo el family office chileno.

Si bien el único acuerdo al que ha llegado el fondo brasileño es con los exejecutivos controladores, las reglas de las OPA implican que otros accionistas que quieran pasar por caja con sus participaciones podrían vender acciones en el corto plazo.

A nivel de operaciones, IG4 cuenta con una oficina de representación en Chile, liderada por el managing director, Pablo Kühlenthal. Anteriormente, el ejecutivo pasó por el área de inversión en private equity de Corso, el family office ligado a Teresa Solari.

El fondo

El comprador de las acciones de Graña y Montero es el segundo vehículo de inversión de la firma brasileña. Se trata de un fondo de alrededor de US$ 250 millones que actualmente está en fase de inversión.

La estrategia del fondo se denomina special situations (situaciones especiales), un mecanismo en que el negocio consiste en tomar compañías que están en situaciones de crisis –como el escándalo de la constructora peruana– y levantarlas.

En este caso en particular, la compra de acciones y derechos políticos apunta a sacar a los controladores para “limpiar la compañía”. Esto, dado que los exejecutivos estaban a cargo de la empresa cuando se generó el escándalo de corrupción, dañando la reputación de la constructora.

Graña y Montero será la tercera apuesta del fondo, que invierte exclusivamente en activos latinoamericanos. La primera fue la compra de dos hospitales, a través de la rama Opy Health, mientras que la segunda fue un terminal de granos. Ambas compras fueron en Brasil.

Los capitales invertidos en este fondo son de institucionales –segmento que incluye family office, fondos de pensiones y endowments– de Estados Unidos, Canadá y Europa.

El fondo brasileño tiene oficinas en Sao Paulo y Londres y administran alrededor de US$ 500 millones entre sus dos fondos de capital privado.