La inmensa mayoría de las aerolíneas del mundo sufrieron estragos con la pandemia del Covid -19, y ante la paralización de sus operaciones por largos meses derivada de los confinamientos que se decretaron en varios países para evitar los contagios, a muchas compañías aéreas no les quedó más alternativa que entrar al Capítulo 11 de Estados Unidos para hacer frente y reestructurar sus deudas.
Por cierto, hubo varios casos latinoamericanos, como el de la chilena Latam Airlines, que se acogió el 26 de mayo de 2020 y salió de él el 3 de noviembre de 2022. También lo hizo Avianca Holdings, que entró al Chapter 11 el 10 de mayo de 2020 y salió el 1 de diciembre de 2021. O el Grupo Aeroméxico, que ingresó el 30 de junio de 2020 y salió el 17 de marzo de 2022.
Pero Sky Airline, la firma fundada en 2001 por el hoy fallecido Jürgen Paulmann y que está en manos de sus herederos agrupados en la sociedad Gibraltar -los hermanos Paulmann Mast, liderados por Holger Paulmann como presidente ejecutivo de la compañía aérea-, optaron por un camino distinto. En septiembre de 2021, y luego de incluso explorar opciones de hallar un socio estratégico -se habló en su momento de Nicolás Ibáñez o de Southern Cross, entre otros posibles inversores-, la firma arribó a un mecanismo de financiamiento a través de un préstamo convertible, por US$ 70 millones.
El prestamista fue una sociedad, de nombre Andes Limited Inc, que hoy figura en la malla societaria de uno de los grandes grupos aéreos de la región latinoamericana, Abra Group. Se trata de un grupo aéreo que se conformó como tal más tarde -aparece constituido en Inglaterra desde el 18 de febrero de 2022-, y que integra bajo esta estructura a un conjunto de compañías aéreas como Avianca, Gol y Wamos Air (ver recuadro).
En simple, accionistas de estas compañías -y también acreedores- optaron por unir fuerzas y generar esta estructura matriz en que, en vez de fusionar las compañías, mantienen estas operaciones separadas, cada una con su marca y equipos, pero consiguen un trabajo conjunto teniendo aguas arriba esta dirección común, que ejerce el control, con las sinergias que ello conlleva en estrategia de inversiones y programas de fidelización, entre un largo etcétera de eficiencias que logran bajo una propiedad común alineada.
Así, Sky Airline hoy es deudora de esta sociedad parte de Abra Group, conglomerado que, el pasado 2 de octubre, en Londres, publicó sus estados financieros al cierre de 2024. Se trata de un documento de 142 páginas, y en el que Abra Group entrega varios detalles de este acuerdo que hasta ahora en Chile no son conocidos.
El 41,04% establecido en la conversión
El mentado préstamo convertible tiene vencimiento en octubre de 2026, pues fue otorgado por un plazo de cinco años y, como todo instrumento convertible de su tipo, contempla la posible conversión de la deuda en el 41,04% del total de acciones de Sky.
Se trata de un instrumento tipo bullet, pagadero al final del período, y en el cual “los intereses y comisiones del préstamo convertible se capitalizarán y se añadirán al saldo pendiente que se pagará o convertirá”, detallan los documentos. Es el prestamista quien “podrá ejercer su derecho a convertir el préstamo convertible desde la fecha de cierre del acuerdo hasta la fecha de vencimiento, notificándolo por escrito al prestatario (…) Una vez completada la conversión, el préstamo convertible se considerará totalmente pagado”, añaden.
Personas familiarizadas con el negocio explican que hoy la deuda de Sky es mucho mayor a aquellos US$ 70 millones originales. De hecho, Abra Group la tiene cuantificada “a valor razonable” (fair value) en US$ 89.881.000 al 31 de diciembre de 2024, una cifra que además contempla un descenso frente a los US$ 104.889.000 en que la tenía cuantificada al 31 de diciembre de 2023.
¿Por qué el descenso en US$ 15 millones? Ocurre que el fair value no representa el valor de la deuda en sí mismo, sino que el precio estimado al que un activo se vendería o un pasivo se transferiría en una transacción ordenada. En este caso, el “valor” del crédito cayó porque el riesgo de Sky aumentó, dicen personas que entienden el tratamiento contable aplicable en los estados financieros a este tipo de instrumentos.
Prima de riesgo más alta y las garantías definidas, incluidas marcas
En efecto, Abra Group detalló en sus informes que el grupo monitorea la evolución del riesgo crediticio asociado al préstamo convertible mediante un análisis trimestral de la situación financiera y del cumplimiento por parte del prestatario de los siguientes objetivos financieros contemplados en el préstamo: saldo mínimo de efectivo; ebitda mínimo de los últimos 12 meses; deuda financiera máxima; deuda bruta máxima, incluyendo las obligaciones de la flota.
Y agrega: “Desde el segundo trimestre de 2024, el prestatario no ha cumplido con algunos de los objetivos financieros asociados con el préstamo convertible, como se evidencia en los certificados de cumplimiento recibidos por el Grupo al final de cada trimestre. No obstante, esto no constituyó un evento de incumplimiento ni un evento de aceleración, según los términos del préstamo convertible”.
Así las cosas, y basado en la última evaluación del riesgo crediticio del prestatario, “el grupo ha aplicado una prima de riesgo más alta para calcular el valor razonable del préstamo convertible”, lo que resultó en la disminución ya señalada entre un año y otro del valor contabilizado.
Con todo, Abra Group revela en los documentos las garantías entregadas por Sky en virtud del préstamo convertible. Dicha garantía -prosigue el texto- se compone de lo siguiente: “Efectivo y cuentas por cobrar; activos; productos y componentes utilizados por Sky en el curso ordinario de sus negocios; marcas y propiedad intelectual registrada; acciones”, se señala en el documento.
Una propuesta de swap
Si bien en lo formal es Abra Group quien tiene el poder de decidir si convierte el préstamo en propiedad de Sky Airline, lo cierto es que las partes llevan ya tiempo negociando los términos de un potencial acuerdo, pues a Abra Group -y conforme a la estrategia que ha seguido como sociedad paraguas de las líneas aéreas bajo su alero- no le acomoda convertir sólo el 41,04% de la propiedad como está pactado, pues es un porcentaje que no le da control ni mayoría en el directorio ni poder de decisión en Sky. Si convirtiera ese porcentaje quedaría como socio minoritario.
Ese es el quid del asunto, por el cual a Abra Group le interesa acercar a la familia Paulmann Mast a que accedan a integrarse al conglomerado como socios, a cambio de una participación mayor -controladora- en Sky.
Esas conversaciones ya comenzaron hace rato -en realidad desde que se entregó el mentado préstamo convertible-, pero conforme avanza la fecha de vencimiento en un año más exacto, esas tratativas han tomado forma con ofrecimientos concretos. De hecho, en los balances de Abra Group también se detallan esos acercamientos.
“El 5 de febrero de 2025, el grupo notificó a los principales accionistas de Sky que estaba ejerciendo la opción contemplada en el acuerdo marco relacionado para efectuar una operación de swap, en virtud de la cual los principales accionistas de Sky aportarían la totalidad de sus participaciones en Sky a Andes, a cambio de una participación del 58,63% en Andes, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, incluida la obtención de las aprobaciones regulatorias aplicables”, dijeron en los documentos.
Andes -la sociedad que otorgó el préstamo- hoy figura en la malla societaria de Abra Group como una firma radicada en Panamá como una “subsidiaria importante” del grupo aéreo, del cual éste posee el 100%. Societariamente, Andes fue adquirida en 100% por otra sociedad del grupo, Investment Vehicule 1 Limited (IV1L), otra entidad de Abra Group, radicada en islas Caimán.
Agregan en los documentos que, tras la entrada en vigor del swap, el grupo tendría una participación del 41,37% en Andes, que a su vez seguiría siendo titular del préstamo convertible de Sky, y del 98,64% de la acción de Sky.
Pero el 14 de febrero de 2025 -prosiguen en los documentos-, los principales accionistas de Sky respondieron optando supuestamente por rescindir el acuerdo marco en su totalidad, incluido el swap, y exigiendo a Andes que ejerciera su derecho a la conversión del préstamo convertible de Sky.
El grupo respondió el 17 de febrero de 2025, señalando que la supuesta rescisión total del acuerdo marco y la declaración de la conversión obligatoria del préstamo convertible de Sky eran inválidas, y que los principales accionistas de Sky debían cumplir con sus obligaciones en relación con el swap.
“A la fecha, IV1L, Sky y sus principales accionistas estaban negociando una transacción alternativa al swap o a la conversión del préstamo”, dice Abra Group en sus documentos.
Habrá que ver cómo prosigue esta historia. Y si hay o no deal.
Los datos de Abra Group
Con oficinas informadas en Ashley Road, en Cheshire, Reino Unido, Abra Group es dirigido por un directorio de nueve integrantes: Constantino de Oliveira Junior (el presidente del grupo y fundador de Gol), Henrique Constantino, Joaquim Constantino Neto, Roberto Kriete, Álvaro José Aguirre, Richard Schifter, David Dickson, Jackson Schneider y Patrick Kiblisky.
Bajo su alero están sociedades como Avianca Colombia, Taca (El Salvador), Avianca Costa Rica, Avianca Ecuador, Aviateca (Guatemala), Avianca Cargo y el programa de lealtad LifeMiles. Además, es el mayor inversor en Gol Linhas Aéreas y en Wamos Air, y también alberga al courier Deprisa. Y describen, por cierto, tener esta deuda convertible que representa una inversión minoritaria en Sky.
Los estados financieros de Abra Group dan cuenta de que al cierre de 2024 tuvo ingresos por US$ 5.282 millones, un 10,6% más que en 2023, con pérdidas por US$ 85,7 millones, inferiores a las pérdidas por US$ 717,2 millones de 2023.
Por mercados geográficos, los balances del grupo muestran que Colombia es su mercado más importante, con ingresos por US$ 2.187 millones a diciembre de 2024, seguido de Norteamérica (US$ 1.077 millones), Centroamérica y el Caribe (US$ 893 millones) Sudamérica excluido Colombia (US$ US$ 752 millones) y Europa (US$ 371 millones).
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Azucena González
