En medio de un entorno marcado por mayores exigencias regulatorias, transparencia, junto con la urgencia por reactivar la inversión, el rol de los directores independientes de las sociedades anónimas abiertas vuelve a instalarse en el debate empresarial.
En el marco de un seminario organizado por el Centro de Gobierno Corporativo UC junto a BH Compliance, tres directores abordaron el alcance de esta figura, estableciendo un diagnóstico común: su relevancia es transversal dentro del gobierno corporativo, más allá de que sean designados por accionistas minoritarios o controladores.
Desde su experiencia como director y accionista de Viña Concha y Toro, Rafael Guilisasti planteó que, si bien en algunos casos los directores independientes pueden actuar como contrapeso, su principal contribución está en otros ámbitos.
A su juicio, su foco está en “aportar diversidad al directorio, segundo facilitar la ejecución de normas relativas al conflicto de intereses, a los procesos de auditoría interna y de selección de gerencia general en caso que ocurrieran esas cosas”.
Una mirada similar, aunque con otro énfasis, expuso la directora de Bci, Manola Sánchez, quien subrayó el carácter colectivo de la mesa de una sociedad anónima abierta. “El directorio es un ente colegiado en el cual la toma de decisiones debería llevarse a cabo en el grupo en el que ha sido designado por los accionistas y el rol es realmente el buen funcionamiento de la empresa y la toma de decisiones de corto, mediano y largo plazo”.
En ese contexto, relativizó la idea del contrapeso como eje central del cargo y puso el acento en el valor individual que cada integrante agrega a la mesa: “No es que sea un toma de contrapeso, sino es, ¿qué es lo que aportas tú al directorio?”.
En tanto, el director de SAAM, Rafael Fernández, planteó que lo que “marca mucho a los directores independientes es la preocupación especial porque se resuelvan bien los eventuales conflictos de interés”. “Más que un contrapeso, somos un complemento”, enfatizó.
Agregó que lo que marca a los directores independientes, es la “preocupación especial porque se resuelvan bien los eventuales conflictos de interés. Más que un contrapeso, somos un complemento”.
Clínica Las Condes y Codelco
Estas reflexiones toman mayor peso a la luz de episodios recientes que han tensionado el funcionamiento de directorios en Chile.
Consultados por DF sobre casos como Clínica Las Condes y Codelco, los expertos coincidieron en que las fallas de gobierno corporativo suelen tener un origen más profundo que la composición de la mesa.
“Cuando hay problema de gobierno corporativo, está fallando el directorio per sé”, sostuvo Sánchez.
“Clínica Las Condes es un buen ejemplo de que quizás fallaron ahí en la comunicación entre la gerencia y el directorio. Es un caso de estudio, es un caso para plantearse qué es lo que se debería haber hecho para que hubiera una armonía entre los accionistas, el directorio y la empresa en sí”, agregó.
En cuanto a las empresas estatales, Guilisasti planteó que “en el caso de las empresas públicas hay un componente que es de la propiedad del Estado, pero me parece que las empresas públicas que se definan que se van a regir bajo las normas de empresas privadas deberían tener exactamente los mismos criterios”.
En tanto, el director del Centro de Gobierno Corporativo UC, Luis Hernán Paúl, introdujo un matiz relevante al análisis del caso Codelco. “Los problemas que enfrenta como empresa no todos se pueden arreglar con ajustes en la forma como funciona su gobierno corporativo”.
Junto con aludir a factores estructurales, como el deterioro de resultados financieros, el aumento del endeudamiento y la caída en la producción, advirtió: “Tengo la impresión qué la empresa está en crisis”.
“Pero no creo al mismo tiempo que está crisis la haya generado su directorio actual sino que se viene gestando hace bastante tiempo. Me parece que el problema tiene relación en parte en que su dueño, el Estado de Chile, tiene otros incentivos, que son legítimos entre paréntesis, que chocan con la posibilidad de gestionar debidamente la empresa”, finalizó.
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