Una de las dudas que quedó entre los inversionistas tras el anuncio del ingreso de Prudential Financial a AFP Habitat, fue la forma en la que se va a estructurar el pacto de accionistas. La razón: tanto ILC como los norteamericanos tendrán 40% de la propiedad de la administradora, lo que implica un desafío mayor en términos de la resolución de conflictos, toma de decisiones, entre otros.
Es en este escenario en el que Dieter Linneberg, director del Centro de Gobierno Corporativo y Mercado de Capitales de la U. de Chile, comenta que aunque más información es cada vez más valorada por el mercado, la ley no obliga a dar a conocer dicho pacto
-¿Cuál es la importancia que tiene conocer el pacto de accionistas para los minoritarios?
-Los inversionistas, y especialmente los institucionales, procuran tener el máximo de información posible, reduciendo así la incertidumbre. Ahora bien, la ley no exige que la información de los pactos entre accionistas sean públicos o revelados a otros accionistas, salvo que se trate de pactos que afecten la libre cesibilidad de las acciones y, aún en ese caso, si no se depositan, el único efecto es que no sean oponibles a otros accionistas. A esto se agrega que el directorio, independiente de lo que pueda indicar un pacto de accionistas, siempre debe velar por el interés social de la sociedad que administra, y la existencia de un pacto no puede afectar dicha obligación legal.
-¿Pueden los minoritarios tomar de forma adecuada la decisión sin conocer el pacto?
-Si se adecúa a lo indicado previamente, ello no debiera afectar su capacidad de decidir. No obstante, la información siempre será un valor en los mercados de valores.
-¿Cómo se debieran balancear los poderes en el directorio, en estas circunstancias?
-Más que un balance de poderes, lo relevante es que cada director, entendiendo que su deber es para con toda la sociedad y accionistas, pueda conocer acabadamente los procesos sociales, pasar por procesos formales de inducción, tras lo cual debiera enfocar sus esfuerzos en conformar un equipo líder, ágil y flexible, que trabaje por el bien de la organización.
-¿Qué otros desafíos vislumbra para los directores en el futuro?
-Tienen que ver con el monitoreo de la administración, los controles internos, la gestión del riesgo y el cumplimiento legal y normativo. Su establecimiento debe considerar la cultura y valores de la organización, las percepciones de ésta y su inserción en la comunidad y otros stakeholders.
-¿En que se traduce esto?
-En asegurar el tiempo suficiente a este tipo de materias, sin que se transforme en dedicación excesiva a controles y cumplimiento; el uso eficiente de los comités y la debida información e involucramiento del directorio. Debe conocer los riesgos y su situación actual, sin desatender la aparición de múltiples banderas amarillas; asegurar la inserción de la organización en la comunidad e implementación de medidas efectivas de responsabilidad social y sustentabilidad conforme a las expectativas creadas, así como el monitoreo de su cumplimiento conforme a los estándares no solo legales, sino también éticos.
Corpbanca-Cartica
Para Linneberg, lo ocurrido con Cartica en la fusión Itaú-Corpbanca es muestra de que los inversionistas institucionales han ido ganando influencia en lo corporativo. No obstante, recalca el dispar comportamiento entre el fondo estadounidense y otros institucionales en este caso, así como el involucramiento de la SVS en un tema bancario. Destaca que el banco reveló información que fue "más allá de las exigencias legales", pese a lo cual, como "en toda actividad humana", este tipo de operaciones son "perfectibles".
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