El directorio de Warner Bros rechazó el miércoles la oferta hostil de Paramount Skydance por valor de US$ 108.400 millones, alegando que no ofrece garantías de financiación adecuadas.
En una carta a los accionistas, divulgada en un documento regulatorio, el directorio escribió que Paramount "engañó de forma sistemática" a los accionistas de Warner Bros, en el sentido de que su oferta de US$ 30 por acción en efectivo estaba plenamente garantizada, o "respaldada", por la familia Ellison, encabezada por el cofundador de Oracle, el multimillonario Larry Ellison.
"No es así, y nunca lo ha sido", escribió el directorio sobre la garantía de la oferta de Paramount, señalando que planteaba "numerosos y significativos riesgos".
El directorio dijo que encontró la oferta de Paramount "inferior" al acuerdo de fusión con Netflix. La oferta de US$ 27,75 por acción del gigante del streaming por los estudios de cine y televisión de Warner Bros, su biblioteca y el servicio de streaming HBO Max es un acuerdo vinculante que no requiere financiación de capital y tiene sólidos compromisos de deuda, escribió la junta.
Warner Bros no ha fijado aún una fecha para que los accionistas voten el acuerdo, pero se espera que ocurra en algún momento entre la primavera boreal o principios del verano, dijo su presidente, Samuel di Piazza, en una entrevista con CNBC.
Paramount no respondió de inmediato a una solicitud de comentario de Reuters, mientras que Netflix aplaudió la decisión.
Los reguladores
"El directorio de Warner Bros Discovery reforzó que el acuerdo de fusión de Netflix es superior y que nuestra adquisición está en el mejor interés de los accionistas", dijo su copresidente ejecutivo, Ted Sarandos, en un comunicado.
Netflix ya está trabajando con el Departamento de Justicia estadounidense y la Comisión Europea, según afirmó a CNBC el otro copresidente ejecutivo, Greg Peters, al tiempo que expresó su confianza en que los reguladores consideren el acuerdo como proconsumidor y procrecimiento.
Las acciones de Warner Bros bajaban 1,4%, a US$ 28,5, mientras que las de Netflix ganaban 1,5% y las de Paramount caían un 1,8%.
La semana pasada, Paramount llevó su caso directamente a los accionistas de Warner Bros, argumentando que organizó una "financiación hermética" para apoyar su oferta, con US$ 41 mil millones en nuevas acciones aseguradas por la familia Ellison y RedBird Capital, y US$ 54 mil millones de compromisos de deuda de Bank of America, Citi y Apollo.
El consejo de Warner Bros Discovery rebatió el miércoles que la oferta más reciente de Paramount incluye un compromiso de capital "para el que no existe ningún tipo de compromiso de la familia Ellison", sino el respaldo de "un desconocido y opaco" Lawrence J. Ellison Revocable Trust, cuyos activos y pasivos no se hacen públicos y están sujetos a cambios.
"A pesar de que WBD nos ha dicho en repetidas ocasiones lo importante que era un compromiso de financiación total e incondicional por parte de la familia Ellison (...) la familia Ellison optó por no respaldar la oferta de PSKY", escribió el directorio de Warner Bros. "Un fideicomiso revocable no sustituye a un compromiso garantizado por parte de un accionista mayoritario".
Paramount ha presentado un total de seis ofertas para adquirir todo el estudio Warner Bros, incluidas sus cadenas de televisión, entre ellas CNN y TNT Sports.
Anteriormente indicó que el fideicomiso de la familia Ellison -que según Paramount contiene más de US$ 250 mil millones en activos, incluidos unos 1.160 millones de acciones de Oracle- es más que suficiente para cubrir el compromiso de capital.
"Sugerir que 'nuestro dinero no es bueno' (o que podríamos cometer fraude para tratar de eludir nuestras obligaciones), como han especulado algunos informes, es absurdo", escribió Paramount en una carta a los accionistas de Warner Bros la semana pasada. Sus compromisos de deuda no están condicionados a la situación financiera de Paramount, señaló.
Warner Bros, sin embargo, se refirió en la presentación del miércoles a lo que describió como riesgos estructurales en la financiación propuesta de Paramount, y también planteó dudas sobre la situación financiera y solvencia de la compañía.
Según Warner Bros, la oferta se basaba en una estructura de siete partes con condiciones cruzadas, en la que el Ellison Revocable Trust aportaba sólo el 32% de los fondos propios necesarios y limitaba su responsabilidad a US$ 2.800 millones. Señaló que los activos del fideicomiso podrían retirarse en cualquier momento.
La oferta de Netflix está respaldada por una empresa pública con una capitalización de mercado superior a US$ 400 mil millones con un balance de grado de inversión, señaló el directorio de Warner.
La compañía ha dicho a Warner Bros que seguiría estrenando las películas del estudio en los cines en un intento de aliviar los temores de que su acuerdo eliminaría otro estudio y una fuente importante de películas en los cines, según personas conocedoras del proceso.
Paramount, por el contrario, tiene una capitalización bursátil de US$ 15 mil millones y una calificación crediticia "un escalón por encima de 'basura'", señaló Warner Bros. En caso de cerrarse la operación, Paramount tendría un ratio de endeudamiento de 6,8 veces sus ingresos de explotación "con prácticamente ningún flujo de caja libre actual".
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