Bci entra en la pugna judicial de CorpGroup Banking en EEUU y defiende las garantías que entregó el grupo Saieh

El proceso de reorganización que lleva adelante CorpGroup Banking (CGB) en Estados Unidos, tras acogerse al Capítulo 11 del Código de Quiebras ante el Tribunal de Delaware, sumó un nuevo protagonista: Bci.

El banco controlado por la familia Yarur entró de lleno al caso y contrató al estudio chileno Morales & Besa y al bufete estadounidense Armstrong Teasdale.

De acuerdo a los antecedentes que presentó la socia de Morales & Besa, Myriam Barahona, ante el Tribunal, Bci celebró un contrato con CorpGroup el 9 de octubre de 2019 para entregarle una línea de crédito por $ 8.000 millones, equivalente a US$ 10 millones.

Para garantizar la operación, Bci solicitó que la empresa ligada al grupo Saieh entregara una garantía real sobre ciertos activos a lo cual accedió CGB, que dio en prenda 36.968.540 acciones de Itaú Corpbanca y Saga -otra sociedad del grupo- entregó otros 37.929.008 papeles del mismo banco. La línea de crédito otorgada se ocupó en su totalidad.

Las diferencias con el comité de acreedores no garantizados

En otro escrito presentado por sus representantes en EEUU, Bci manifestó discrepancias respecto de las peticiones del comité de acreedores no garantizados y criticó las acciones que han impulsado bajo el Capítulo 11. La entidad financiera remarcó que estos asuntos no deben ser tratados en Delaware, sino que en Chile.

Acusaron que "en su prisa por obtener influencia con respecto al tratamiento bajo el plan de reorganización de los deudores, el comité conscientemente ignora la ley chilena y otros defectos fatales a sus causas de acción propuestas contra Bci".

El comité -que reúne a LarrainVial, Compass, Consorcio, MBI, Fynsa, entre otros bonistas- alegó que las prendas que se otorgaron a los créditos que solicitó el grupo Saieh no generaron un valor para las empresas que hoy están acogidas al Capítulo 11 y que no fueron respaldadas por ninguna "justa contraprestación" a su favor.

Cabe recordar que en la moción que presentó el comité el 23 diciembre para solicitar la autorización para iniciar una investigación debido a las responsabilidades que hubo en la quiebra de las sociedades del grupo Saieh apuntaron al rol que tuvo Bci.

Según las indagaciones del comité, las prendas otorgadas por la familia Saieh a Bci podrían ser eliminadas ya que el contrato se celebró dos años antes de la fecha de acogerse al Capítulo 11.

Señalaron que la operación entre Bci y CGB "constituyen transferencias fraudulentas intencionales, porque el propósito de las transacciones fue transferir activos valiosos fuera del alcance de los acreedores de los deudores para garantizar obligaciones de los acreedores de entidades relacionadas".

En esa línea, argumentaron que "no se puede discutir que los deudores estuvieron insolventes durante los dos años anteriores a la declaración de quiebra".

Por ello, desde el comité requirieron que una de las aristas de la investigación sean eventuales transferencias fraudulentas constructivas e intencionales en torno al crédito que otorgó Bci a CorpGroup.

Los descargos de Bci

Durante la tarde del viernes, uno de los asuntos que deberá resolver la jueza Kate Stickels en una audiencia en Delaware será si procede o no en la investigación que solicitó el comité.

De cara a ello, Bci criticó que "el comité dedica un esfuerzo considerable a tejer teorías intrincadas y narraciones confusas con respecto a la relación entre los deudores e Itaú Unibanco" en su moción.

Mencionó que "el comité también ignora que la transacción, incluyendo las garantías y prenda de activos chilenos, fue negociada en Chile y consumada en Chile entre entidades chilenas".

Frente a las acusaciones del comité, Bci declaró que "afirma falsamente que casi todas las insignias de fraude están presentes".

Respecto a las acusaciones de que las empresas del grupo Saieh no recibieron una contraprestación justa o un valor razonable respecto a los créditos que recibieron, mencionaron que el comité "no menciona ninguna alegación fáctica que respalde la falta de un valor razonablemente equivalente".

Precisaron también que "el valor de mercado de las acciones es igualmente irrelevante ya que las acciones de Itaú Corpbanca fueron dadas en prenda, no transferidas a Bci. En consecuencia, si los deudores recibieron un valor razonablemente equivalente requiere investigar el valor entregado o el costo para los deudores por la prenda de las acciones, no el valor de las acciones dadas en prenda".

Juicio en Chile

Remarcaron que "el acuerdo de prendas de Chile y las garantías de Chile no tienen conexión con Estados Unidos. Como tal, el Tribunal carece de jurisdicción específica sobre Bci". Esto, puede "un Tribunal puede ejercer jurisdicción específica sólo cuando la causa de la acción del demandante está relacionada", añadió el banco.

La entidad financiera advirtió al Tribunal de Delaware "si se concede legitimación al comité, existe el riesgo no sólo de que el litigio no aporte ningún valor a la herencia (que creemos firmemente), sino también de que, incluso si el comité obtuviera un resultado favorable (es decir, se dictara sentencia ingresado con base en leyes extranjeras), dicha sentencia no será aplicable en Chile".

"La Corte Suprema de Chile ha reconocido que los bienes ubicados en Chile no pueden ser afectados con base en normas y estatutos de leyes extranjeras y ha hecho cumplir el principio básico bajo la ley chilena de que los bienes ubicados en Chile están sujetos a la ley local", dijo Bci.

Sostuvieron que "si la disputa se lleva a cabo en Chile, los costos serán sustancialmente más bajos que en Delaware porque no se requerirán traductores y expertos en derecho chilenos y porque los honorarios legales son sustancialmente más bajos en Chile".

Bci fue contactado para entregar mayores detalles del proceso, pero indicaron que "por política del banco, no puede referirse a procesos judiciales en curso. En este caso, el banco está ejerciendo las acciones legales que estima corresponden".

Consultado CGB respecto a las relaciones con Bci en el marco de la reestructuración de sus compromisos, declinó hacer comentarios al respecto.