La fusión entre la Compañía Sudamericana de Vapores (CSAV) y la alemana Hapag-Lloyd (HL) empieza a tomar forma. Ayer, la firma chilena explicó mediante un hecho esencial cómo se estructurarán los aumentos de capital necesarios para concretar la fusión y, de paso, se puso como fecha tentativa el 30 de junio próximo para cerrar la transacción y convertirse en la cuarta mayor naviera del mundo.
Pero para llegar a eso, CSAV deberá dar una serie de pasos. El primero de ellos será sellar contratos a firme con HL, una vez terminado el due dilligence que están llevando a cabo.
En paralelo a la revisión financiera en curso, CSAV y la germana están negociando los términos del acuerdo, incluyendo cuántos directores tendrá cada uno en la entidad fusionada. Otra negociación en curso se refiere al pacto de accionistas que gobernará la firma fusionada, que tendrá un 75% de ésta. Por la naturaleza de los temas sobre la mesa, dicen cercanos, los próximos sesenta días son clave.
Una vez que ambas negociaciones terminen, los socios firmarán un acuerdo definitivo. Tras ello, se iniciará el proceso de consulta con los reguladores de los diversos países donde operan. En todo caso debido a que no existiría gran concentración, se espera que no haya inconveniente con las autorizaciones. Así las cosas, CSAV espera que el acuerdo final se selle antes del 30 de junio próximo.
De llegar a este punto, la empresa tendrá que dar otro paso: crear un vehículo especial, una filial de contenedores que se fusionaría con HL. Esto, porque el acuerdo sólo incluye el negocio de contenedores, dejando fuera el de graneles y transporte de vehículos.
El punto no es menor. En una comunicación enviada ayer al regulador, CSAV señaló que el directorio mandataba a la administración el resguardo de los intereses de los accionistas y asegurarse de que los beneficios de participar en la compañía fusionada lleguen a los accionistas de CSAV sin quedar entrampados.
Así, la chilena deberá construir una estructura para participar en la operación, algo que hoy no está definido en detalles. Este vehículo permitirá que el 100% de los flujos de caja libre –llámense dividendos de entidad fusionada, ventas de participación en HL u otros- llegue a los accionistas de CSAV.
La idea es que este vehículo, sea liviano, dedicado en exclusiva a esta inversión, cuentan cercanos.
Aumentos de capital
En la comunicación de ayer, CSAV detalló que realizará dos aumentos de capital, los que suman hasta
US$ 600 millones. El primero de ellos, para el cual se llamará a junta de accionistas para marzo, se concluirá durante el primer semestre de este ejercicio, y el segundo durante los últimos seis meses del mismo año, “una vez que se haya concluido satisfactoriamente” el due diligence de CSAV y Hapag-Lloyd, y la fusión sea un hecho aprobado.
La primera operación será por US$ 200 millones, y tendrá como objeto completar el financiamiento para la adquisición de las siete naves portacontenedores de 9.300 TEUs actualmente en construcción, además de cumplir con algunas de las condiciones para el cierre de la fusión. Asimismo, se definió proponer a la Junta que el precio de las acciones a colocar sea igual o mayor al promedio del valor de los títulos de la compañía durante los 60 días bursátiles comprendidos entre el trigésimo y nonagésimo día hábil bursátil anterior a la fecha de celebración de la Junta de marzo.
El gerente general de CSAV, Oscar Hasbún, explicó que “el mecanismo de fijación del precio que se propondrá debiese resultar en un valor significativamente superior al precio actual de la acción”.
Por su parte, el grupo controlador de la naviera, Quiñenco, se comprometió a adquirir el remanente de acciones no suscritas por el mercado durante el período de opción preferente hasta completar los
US$ 200 millones. Esto, dicen cercanos, muestra el compromiso de Quiñenco con la operación y con la empresa, apostando por un mayor valor en las acciones de la firma.
Segunda capitalización
El segundo aumento de capital se realizará sólo si se materializa la fusión del negocio portacontenedores con HL. Éste sería por hasta
US$ 400 millones. Dichos recursos se destinarán a suscribir el monto comprometido por CSAV en el aumento de capital de la germana, por US$ 350 millones, que le permitirán subir al 34% de HL.
El directorio de CSAV apuesta a recaudar un monto mínimo de
US$ 200 millones, toda vez que su participación inicial en la entidad fusionada alcanzaría el 30% inicialmente, por lo que les correspondería aportar US$ 150 millones. El resto servía para contar con el financiamiento para completar los saldos de las cuentas de cierre de la transacción.
Respecto de los restantes US$ 200 millones, el directorio solicitó a la administración, que, en el evento que no se recauden en el aumento de capital, y con el objetivo de tener la disponibilidad de recursos necesaria para la ejecución final de la transacción, busque fuentes alternativas de financiamiento. Así, de las varias opciones sobre la mesa, dos fueron las comunicadas ayer, la primera de ellas el encontrar un socio que aporte el faltante, lo que le daría derecho a 4% de la entidad fusionada. En este respecto, CSAV tendría varios candidatos, aunque no hay nada cerrado.
La otra vía sería que CSAV buscara endeudamiento para completar su parte de los US$ 350 millones.
En todo caso, aseguran cercanos, estas opciones muestran que no existiría presión para reunir los
US$ 350 millones comprometidos.
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