Esta semana DF MAS dio a conocer el secreto mejor guardado del fundador de Cencosud: cuál fue la voluntad que plasmó Horst Paulmann en su testamento, respecto de su patrimonio, a su muerte. Un patrimonio que construyó a pulso el empresario fallecido el 11 de marzo de este año, partiendo por un primer supermercado Las Brisas, en Temuco, en 1963, y luego, el primer Jumbo en Avenida Kennedy, en 1976, que serían los cimientos del gigante del retail presente en seis países de América.
En lo grueso, el testamento revela la voluntad expresada por Paulmann de que su cuarto hijo, menor de edad, reciba el 62,5% del patrimonio que tenía su padre al fallecer, dado que, del total de la herencia, a él le legó la “cuarta de libre disposición” (25%) y la “cuarta de mejoras” (25%), además de que recibirá la proporción que le corresponde -el 12,5%-, de la “mitad legitimaria” de la herencia, en igualdad de condiciones con sus otros tres hermanos mayores, Manfred, Peter y Heike Paulmann Koepfer (12,5% cada uno).
Y si bien en el testamento de Paulmann se mencionan tres bienes raíces, el grueso del patrimonio descrito como bienes dejados por Paulmann son sociedades que están en la estructura de propiedad de Cencosud, partiendo por Inversiones Quinchamalí Limitada, de la cual Horst Paulmann conservaba el 25,59%. Esto porque en vida del fundador, los tres hijos mayores ya habían accedido cada uno a un cuarto de la propiedad de Quinchamalí que, a su vez, es la matriz final de las sociedades que llegan al control de Cencosud, con el 52,15% (ver recuadro).
Con el testamento ya abierto, ahora se inicia un período en el que los herederos deberán acordar cómo repartir en la práctica estos bienes, acorde a aquellas directrices dejadas por Paulmann. Para ese proceso podrán contar con la asesoría de un experto: Enrique Barros Bourie.
Cambio en el partidor: sale Munro y entra Barros
Horst Paulmann dejó dos testamentos. El primero, data del 6 de julio de 2018. El segundo, del 26 de enero de 2022. Pero la verdad es que entre uno y otro sólo hay una diferencia, pues en el segundo sólo se reemplazó la cláusula sexta, la que hacía referencia a la designación del partidor, aquel profesional que se encarga de distribuir los bienes de manera justa y equitativa entre los herederos, inventariando, valorando y adjudicando los bienes.
En el primer testamento, el fundador de Cencosud había designado al abogado Jaime Munro Cabezas, socio del estudio Baker McKenzie. En el segundo, en cambio, las reglas que Paulmann pidió seguir consideran una prelación, que parte con el abogado Enrique Barros Bourie en primer lugar y, en caso de que éste no pudiera aceptar el encargo, dejó designado al también abogado Jorge Vial Álamos.
Luego, en el caso de que este último tampoco pudiese ejercer la función, el testamento consigna que la partición y liquidación debía ser efectuada “de común acuerdo entre mis herederos”. Y en caso de no existir acuerdo unánime entre los herederos, “la designación del partidor deberá ser realizada por los tribunales ordinarios de justicia”, consigna el texto.
El cambio, dicen personas que fueron cercanas a Horst Paulmann, pudo deberse a consejos que recibió de separar entre quienes han sido asesores legales históricos de Cencosud en litigios y temas inmobiliarios -Baker McKenzie-, de los temas propiamente familiares.
Informado de su designación como partidor en vida de Horst Paulmann, pero sin conocer el testamento -afirman testigos-, Barros fue escogido por Paulmann habida cuenta de su extensísima y dilatada carrera y prestigio en el área. Abogado de la Universidad de Chile, y doctor en Derecho de la Ludwig-Maximilians-Universität München, Barros se especializa en los arbitrajes, incluso a nivel internacional. Desde 1992 y hasta hoy es Árbitro del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago. Y entre 2005 y 2023 fue Árbitro del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (Ciadi), del Banco Mundial.
A su turno, Jorge Vial Álamos es abogado de la PUC y cuenta con un LLM de la Universidad de Michigan, y también tiene a su haber una dilatada carrera en varios bufetes chilenos, como Urenda Rencoret Orrego Dörr, PPU y Morales & Besa, y ahora en Vial Larraín Femenías, del que es socio fundador. En todos, como experto en arbitrajes y litigios.
En teoría, Barros -lo mismo que Vial o cualquier otro partidor, de acuerdo con la prelación antedicha- podría no asumir su cargo, si es que los herederos se ponen de acuerdo entre ellos en cómo repartir y asignar los bienes y el patrimonio que dejó Horst Paulmann, de acuerdo con las directrices globales que plasmó el empresario en su testamento.
O sea, Barros sólo entraría en escena si es que alguno de los herederos le demanda su intervención, lo que se plasmaría en un Juicio de Partición, caso en el cual, el abogado, actuando como juez, deberá entonces valorizar los bienes -con peritos- y dividirlos. En este tipo de casos, el juez suele armar lotes con bienes y distribuirlos entre los herederos -siempre conforme a las participaciones estipuladas en el testamento-, y si no hay acuerdo en su asignación entre herederos, incluso se puede llegar al sorteo de los lotes.
Al cierre de esta edición, los herederos no habían solicitado la participación de Barros. Ni los herederos ni el partidor tienen plazo para decidir y zanjar esta distribución de bienes.
¿Y el impuesto?
Claro que, aunque no haya un plazo perentorio para repartir los bienes, no obsta de que sí lo hay para pagar el impuesto a la herencia. Según la normativa, los herederos tienen dos años, contados desde la muerte del causante, antes de que el Servicio de Impuestos Internos (SII) emita una liquidación del impuesto, independientemente de que los herederos no hayan recibido todavía los bienes.
En ese caso, el plazo es marzo de 2027 y cada heredero deberá pagarlo en la proporción en el que le fue asignado el patrimonio que compone la herencia, por lo que, en este caso, será el hijo menor quien afronte el mayor pago del gravamen.
Por el patrimonio en cuestión, no cabe duda de que los herederos de Paulmann llegarán al tramo máximo de la tasa progresiva aplicable del impuesto a la herencia, situada en el 25%, que aplica desde las 1.200 UTA, unos $ 997 millones de hoy.
Las reglas en Quinchamalí: la unanimidad
¿A cuánto asciende la herencia dejada por Paulmann? Imposible saberlo, dicen varias personas consultadas que conocen de este caso. Sólo hay una participación directa que quedó consignada en el testamento de Paulmann: 70.336.573 acciones que poseía en Cencosud, equivalentes al 2,51% de la propiedad del retailer, que hoy equivalen a unos US$ 202 millones.
Por otro lado, en el testamento, la participación de Paulmann en Inversiones Quinchamalí (el 25,59%) aparece equivalente a una cuota de $ 49.794.856.603, unos US$ 52 millones, pero ese valor corresponde a su proporción en el capital consignado en el estatuto de la sociedad, pero no es su valor de mercado, remarcan entendidos.
El capital total de Quinchamalí, según un documento notarial fechado en abril de 2020, era de $ 194.690.619.089 y, además de la participación de Horst Paulmann ya mencionada, el resto de este capital lo integraban los tres hijos mayores, con participaciones prácticamente idénticas, de la siguiente forma: Manfred Paulmann, con $ 48.298.587.495; Peter Paulmann, con $ 48.298.587.495; y Heike Paulmann, con $ 48.298.587.496. O sea, cada uno con el 24,8% de Quinchamalí.
Por otro lado, si bien hay un activo con un claro valor de mercado -Cencosud, que vale en bolsa unos US$ 8.040 millones, al valor de la acción del viernes-, la sociedad final Quinchamalí y donde Horst Paulmann ostentaba un cuarto del total, es propiedad indirecta. En otras palabras, las sociedades Quinchamalí, Inversiones Tano y Sakki Corporation que están en la estructura de propiedad hacia arriba -y donde Paulmann participaba y están consignadas en su testamento-, son sociedades sujetas a descuento en su valor, como sociedades holding.
Y que además tienen deudas, normas en el reparto de dividendos y donde importa también la calidad económica de los derechos, el poder de decisión de los socios en su gobernanza. Y todo ello influye en el cálculo final de su respectivo valor, dicen entendidos.
Por ejemplo, el mismo documento notarial de febrero de 2020 de Quinchamalí, que está radicado en la notaría de Jorge Reyes Bessone, de la comuna de San Miguel, da cuenta en su artículo noveno que “la sociedad distribuirá anualmente la suma total de 100 mil UF, de acuerdo a su equivalencia en pesos a la fecha que se acuerde el respectivo retiro de utilidades, a prorrata de la participación de cada socio en el capital social”.
Este texto agrega que mientras Horst Paulmann tenga la calidad de administrador, podra decidir distribuir una cantidad mayor, y en caso de que “don Horst Paulmann no tenga la calidad de administrador o socio, los socios podrán acordar por unanimidad la distribución de una cantidad mayor a la acordada”. Y también por unanimidad, los socios podrán acordar no distribuir utilidades en un ejercicio respectivo o distribuir una cantidad menor. “Los socios podrán acordar, siempre por unanimidad, retiros de utilidades en una proporción distinta”, agrega el documento legal.
Dividendos por US 28,5 millones: las cuentas de PK One
En la estructura de propiedad de Cencosud, está como controladora la sociedad PK One Limited, una sociedad definida como holding company, registrada en el número 55 de Baker Street de Londres, Reino Unido, y en la que en la actualidad son directores los tres hermanos mayores Paulmann Koepfer: Manfred, Peter y Heike.
PK One -que posee el 52,15% de Cencosud- es controlada por Inversiones y Servicios Rupel, una sociedad registrada en Casablanca, Región de Valparaíso, y que tiene el 99,9% de PK One. La matriz última de esta estructura es Inversiones Quinchamalí Limitada.
En los estados financieros de PK One correspondientes a 2024 informados este miércoles 15 de octubre en Londres -firmados por Manfred Paulmann el 9 de octubre-, PK One detalla que una decisión relevante de los directores durante el período, fue distribuir un dividendo de US$ 28,5 millones a su único accionista, Inversiones y Servicios Rupel, considerando el flujo de caja disponible de la compañía. Los datos de los balances permiten ver que este monto implicó una sustancial baja, pues en 2023 informaba de dividendos por US$ 168.209.295.
Detalla, por otro lado, que el 8 de mayo pasado PK One recibió un dividendo neto pagado por Cencosud de US$ 20.669.569.
Asimismo, los resultados de PK One muestran un descenso en sus utilidades, registrando al cierre de 2024 ganancias por US$ 28.946.123, los que se comparan con US$ 168.804.843 a diciembre de 2023. Esta última cifra integra, eso sí, 13 meses, pues abarca desde el 29 de noviembre de 2022.
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Azucena González
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