El año 2018 estuvo marcado por un fuerte repunte en materia de fusiones y adquisiciones (M&A), tendencia que se expresó tanto a nivel latinoamericano –con un aumento de 166% en términos de los volúmenes de inversión, según Transactional Track Record– como en el mercado chileno, en el cual se cerraron negocios por más de US$ 10.700 millones que triplicaron lo anotado en el ejercicio anterior, de acuerdo a las cifras de Landmark.
Dentro de esta escalada, la labor de los estudios de abogados locales con presencia en este ámbito retomó el dinamismo en cuanto a la envergadura de estas operaciones y los montos de inversión involucrados, balance desde el cual se están sacando lecciones sobre cuáles son las mejores fórmulas para conducir un M&A exitoso.
“Destinar suficiente tiempo y recursos para el due diligence para evitar sorpresas postcierre; contar con abogados que entiendan el negocio objeto de la transacción y los intereses de cada parte, y disposición de todos los involucrados a llegar a un acuerdo que se perciba como una negociación exitosa, en la que ganen tanto el vendedor como el comprador”, son las claves a juicio de Felipe Larraín, socio de Claro & Cia.
La calidad y competencia de los profesionales que representan a las partes es un requisito ampliamente valorado. “Un equipo bien estructurado, correctamente balanceado según las especialidades que se necesiten, con buena organización y liderazgos claros, es crucial para un buen resultado, particularmente en operaciones que involucren varias jurisdicciones”, afirma Jorge Allende, socio de CMS Carey & Allende.
La participación de todos los actores de la transacción desde el primer minuto apuntando a trabajar con una estructura eficiente en tiempos acotados es determinante para Federico Grebe, socio Corporativo y M&A Philippi Prietocarrizosa Ferrero DU & Uría (PPU).
“Un M&A prorrogado en el tiempo es muy desgastante para todos y puede llevar al fracaso de la transacción. Los documentos preparatorios, tales como los memorandos de acuerdo o el documento de términos y condiciones, son fundamentales a lo largo de la transacción porque definen los acuerdos comerciales de las partes, así como acortar los períodos de negociación, discusión y due diligence”, enfatiza.
Para asegurar el cierre de un acuerdo en los mejores términos, los especialistas destacan el rol de la planificación. “El closing de una operación es el punto de partida, y una clave para desarrollar un proceso de integración exitoso es empezar a trabajar en un plan de integración conjuntamente con el due diligence, de manera que se puedan identificar tempranamente posibles riesgos y objetivos estratégicos de la adquisición y posterior integración”, señala Macarena Ravinet, socia de Guerrero Olivos.
Grebe subraya la importancia de desarrollar habilidades que permitan establecer una buena relación con la contraparte en el proceso de negociación.
“Además de la claridad en el mensaje, hay que tratar de generar empatía con disposición y apertura a tener una muy buena relación, lo que ayuda mucho a superar bloqueos en momentos críticos”, recomienda, subrayando el aporte que significa que los abogados líderes de la transacción tengan un conocimiento y respeto mutuo.
Para lograr que estas habilidades ayuden a un buen resultado, Allende ve fundamental tener en cuenta el respeto a la diversidad y diferencias entre los distintos perfiles empresariales de la transacción.
“Ver el valor que significa adoptar las mejores prácticas de cada lado y respetar las distintas culturas de las organizaciones que se integran es siempre la mejor aproximación a este desafío. En una operación de M&A, los asesores tienen que poner al cliente al centro”, indica el socio de CMS Carey & Allende.
¿Qué errores evitar?
¿Qué factores pueden llevar a que un proceso de fusión y adquisición no cumpla con los objetivos planteados, o bien fracase? Macarena Ravinet advierte que los principales riesgos provienen de due diligences inadecuados o incompletos, y de planes de integración que no dan cuenta de las necesidades de las compañías. Dice que es frecuente que la parte compradora busque la integración con miras a obtener sinergias, reducir costos, consolidar o posicionarse en un mercado.
“A medida que los M&A aumentan en complejidad, cantidad y tamaño, para el éxito de la transacción es cada vez más importante llevar a cabo un due diligence de calidad, ya que estos procesos son cada vez más complejos y sofisticados, por lo cual los estudios de abogados estamos haciendo hincapié en esta fase”, indica.
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