Para entender el problema que se viene los accionistas de Agunsa y CCNI, y que promete durar un buen tiempo, se deben tener presente los siguientes elementos: ambas compañías tienen el mismo controlador, que es Grupo de Empresas Navieras (GEN), y en donde tienen participación accionaria altos ejecutivos de las dos empresas en cuestión.
En lo que difieren ambas, es en la composición de sus accionistas minoritarios, que son principalmente AFP, aseguradoras, corredoras por cuentas de terceros, etc.
Y según destaca uno de los documentos en torno a la operación, a los que tuvo acceso Diario Financiero, sus intereses son "antagónicos".
Mientras en CCNI los principales son fondos de Moneda, el Beagle de LarrainVial, Compass, BTG Pactual, Banchile, entre otros; en Agunsa se encuentran, además de los ya mencionados, distintos fondos de AFP Provida y BCI C. de B.
Es en este último grupo de inversionistas en donde está creciendo el descontento e impotencia. De hecho, algunos hablan incluso de una "expropiación" del valor de sus inversiones en Agunsa.
La oferta
Habiendo consignado lo anterior, ahora viene la operación: en julio pasado, la alemana Hamburg Südamerikanische (HSUD) realizó una oferta para comprar CCNI (Compañía Chilena de Navegación Interoceánica) en unos US$ 160 millones. Esta oferta incluye la compra de todos los negocios de transporte marítimo en contenedores, la marca, el logo, y el nombre de CCNI, los contratos de carga, terminales de "vessel sharing agreement" y de agenciamiento, así como los contratos vigentes de fletamento por tiempo de naves.
Pero ésta no incluye el RUT de la compañía, por lo que sus deudas se quedan bajo el mismo dueño. Según fuentes conocedoras del proceso, éstas ascienden a poco más de US$ 200 millones. Esto, en términos tributarios, implica que se recibe una devolución de impuestos, y no se reparten dividendos.
Entra Agunsa en escena
El principal cliente de Agencias Universales (Agunsa) es, justamente, CCNI. Y como en cualquier negocio, tienen contratos con condiciones en caso de que alguno de ellos decida terminarlos anticipadamente.
Este pago no puede ser considerado, según entendidos, como una compensación o nada que sea distinto a la condición que fue pactada anteriormente. Es decir: es lo que corresponde.
Cálculos contenidos en los documentos que se mantienen bajo reserva sitúan esa cifra en unos US$ 30 millones (considerando que el contrato vigente llegaba a 2017).
Por otro lado, los antecedentes señalan que respecto al monto de la operación, en lo que a Agunsa se refiere, se informó que la enajenación del negocio de Agencia representa para la misma menos de un 50% de su activo, conforme al balance de 2013.
Según altas fuentes conocedoras de la controversia, hace algunos meses esa compañía fue valorizada en unos US$ 420 millones.
Sin embargo, de acuerdo al hecho esencial enviado por CCNI, esta compañía pagará a Agunsa un monto estimado preliminarmente en US$ 30 millones como indemnización y, además, pagará una compensación por término anticipado del contrato por el período contractual en curso equivalente a US$10,3 millones. En total: US$ 40,3 millones.
Lo que perderá Agunsa
El Memorandum de Entendimiento (MOU), considera, además de los elementos ya mencionados anteriormente, que los alemanes pagarán a CCNI –no a Agunsa- el precio contra transferencia de una serie de activos y cesión de derechos.
En lo que a Agunsa se refiere, por la operación HSUD pagaría a CCNI –no a Agunsa- el precio por la transferencia de su negocio de agencia y sus subsidiarias en todos los países donde opera (ver mapa), incluido su personal, contratos de arriendo de oficinas y equipamiento.; se hará responsable HSUD de las obligaciones actuales y futuras de los trabajadores de Agunsa que, con motivo de la operación llegase a retener.
Además, por un período de seis meses luego del cierre de la operación, HSUD percibirá de y por CCNI y Agunsa, todos los pagos pendientes a éstas en relación con fletes y estadías, y pagará todos los costos operacionales pendientes en relación con envíos efectuados con anterioridad a la fecha de corte bajo bill of lading de CCNI.
Del mismo modo, los germanos, CCNI y Agunsa, negociarán los términos y condiciones de un "due diligence" que se llevará a cabo con información que proporcionen CCNI y Agunsa, y que constituirá una condición precedente a la transferencia.
Luego, según el Memorandum de Entendimiento, Agunsa otorga exclusividad respecto a conversaciones con terceros hasta el 31 de diciembre de 2014 (...) o hasta que esté conforme a los términos del MOU, estableciéndose una multa de US$ 16 millones para el caso de infracción.
A contar de la fecha de celebración del MOU y hasta el cierre, Agunsa se obliga a informar a HSUD de cualquier operación relevante o decisión que pudiese llegar a afectar materialmente el negocio de Agencia, debiendo además administrar su negocio sólo según el curso normal de los negocios y de manera consistente con sus prácticas históricas.
Por otro lado, CCNI y Agunsa otorgan a HSUD la opción de tomar control de las agencias que posea Agunsa en China, Hong Kong, Korea, Japón, Estados Unidos y España, y que sirvan para CCNI como agente naviero.
Finalmente, también se considera la toma de control mediante la adquisición de activos por parte de HSUD del negocio de: transporte marítimo de contenedores o "liner container services" que CCI opera en una serie de rutas internacionales, siendo propietario y arrendador de containers y accionista en tres compañías navieras propietarias de embarcaciones, y general de agencia o "related container liner agency business" de Agunsa y sus subsidiarias respecto de los servicios prestados a CCNI.
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